证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2024-011
债券代码：188895 债券简称：21 翠微 01
北京翠微大厦股份有限公司
关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理体系，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民
共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独
立董事管理办法（证监会令【第 220 号】）》《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红（2023 年修订）》等法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》及《董事会议事规则》中独立董事履职、现金分红等相关
条款进行修订。2024 年 4 月 26 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关
于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》，具体修订情况如下：
一、《公司章程》
条款 修订前内容 修订后内容
公司下列对外担保行为，须经股东大会审
公司下列对外担保行为，须经股东大 议通过。
会审议通过。 ….
…. （三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过 70%的担保 近一期经审计总资产 30%的担保；
第 44 条 对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期经审 提供的担保；
计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联 资产 10%的担保；
方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
….. 供的担保。
……
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
第 81 条 且该部分股份不计入出席股东大会有表 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
决权的股份总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
征集股东投票权应当向被征集人充分披 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 表决权的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
董事会、独立董事和符合相关规定条 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
件的股东可以征集股东投票权。 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
第 115 条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保、委托理财、关联交易等事项； 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
对于超过本章程规定的事项，董事会 对于超过本章程规定的事项，董事会应当
应当提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
公司董事会根据股东大会决议，设立 公司董事会根据股东大会决议，设立战略、
战略、审计、提名与薪酬等专门委员会。 审计、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会
专门委员会对董事会负责，依照本章程和 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
董事会授权履行职责，提案应当提交董事 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
第 119 条 会审议决定。专门委员会成员全部由董事 员会成员全部由董事组成，其中审计、提名与
组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独 薪酬委员会中独立董事应当过半数，审计委员
立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
会中至少应有一名独立董事是会计专业 事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
人士。董事会负责制定专门委员会工作规 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
程，规范专门委员会的运作。 门委员会的运作。
董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
财、关联交易的权限，建立严格的审查和 易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
决策程序；重大投资项目应当组织有关专 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
家、专业人员进行评审，并报股东大会批 人员进行评审，并报股东大会批准。
第 120 条 准。 股东大会授权董事会的决策权限为：
股东大会授权董事会的决策权限为： …….
……. 4、公司章程第 44 条规定的须由股东大会
4、公司章程第 44 条规定的须由股东 决定之外的对外担保事项，董事会有权作出决
大会决定之外的对外担保事项，董事会有 定。
权作出决定。 5、公司发生单笔或连续 12 个月内累计不
超出权限的事项，经董事会审议后提 超过 500 万元的对外捐赠事项。对外捐赠事项
交股东大会审议、决定。 应符合国资监管部门的相关规定。
超出权限的事项，经董事会审议后提交股
东大会审议、决定。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以
在公司控股股东单位担任除董事、监 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
第 136 条 事以外其他行政职务的人员，不得担任公 管理人员。
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
高级管理人员执行公司职务时违反 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 143 条 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
任。 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第 148 条 监事应当保证公司披露的信息真实、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
准确、完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
公司股东大会对利润分配
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