北京翠微大厦股份有限公司
章 程
2020 年 12 月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章 党的委员会
第六章 董事会
第一节董事
第二节董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节监事
第二节监事会
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总 则
第 1 条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业
制度，规范北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》以及有关法律法规，制定本章程。
第 2 条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党
组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第 3 条 公司依照《中华人民共和国宪法》有关法律的规定实行民主管理。
依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
第 4 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立的方式设立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2002]25 号文批准，以发起方式设立，在北京市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。
第 5 条 公司于 2012 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 7,700 万股，于 2012 年 5 月 3 日在上海证券交易所
上市。
第 6 条 公司注册名称：
中文全称：北京翠微大厦股份有限公司
英文全称：BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD.
第 7 条 公司住所：北京市海淀区复兴路 33 号。邮政编码：100036。
第 8 条 公司注册资本为人民币 747,742,692 元。
第 9 条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 10 条 董事长为公司的法定代表人。
第 11 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 12 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第 13 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、营运总监。
第二章 经营宗旨和范围
第 14 条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚
实信用、勤勉尽职的原则，为公司股东谋求最大利益，以支持首都经济持续、稳定的发展。
第 15 条 经依法登记，公司经营范围为：许可经营项目：现场制售寿司、
沙拉、阿胶（限分支机构经营）；零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售：面包、裱花蛋糕、米面制品、风味冰）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、卷烟、雪茄烟、保健食品。批发兼零售（非实物方式）预包装食品；销售医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》批准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务；以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒；普通货运；图书（限分公司经营）。一般经营项目：出租商业用房、出租办公用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工；机动车公共停车场服务；验光配镜服务。
公司根据自身发展能力和业务需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经有权机关核准并办理工商变更登记。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第 16 条 公司的股份采取股票的形式。
第 17 条 公司发行的所有股份均为普通股。
第 18 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第 19 条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公
司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第 20 条 公司设立时的发起人及其认购的股份数、出资方式及持股比例为：
1、北京翠微国有资产经营公司以实物 6,750 万元和现金 324 万元出资，认
购 7,074 万股，占股份总数的 47.16%；
2、北京翠微大厦股份有限公司职工持股会以现金 4,380 万元出资，认购 4,380
万股，占股份总数的 29.20%；
3、华纺房地产开发公司以现金 1,488 万元出资，认购 1488 万股，占股份总
数的 9.92%；
4、杭州伊飞园艺工程有限公司以现金 882 万元出资，认购 882 万股，占股
份总数的 5.88%；
5、北京中讯龙臣投资管理有限公司以现金 600 万元出资，认购 600 万股，
占股份总数的 4.00%；
6、北京凯振照明设计安装工程有限公司以现金 288 万元出资，认购 288 万
股，占股份总数的 1.92%；
7、北京方达设备安装工程有限公司以现金 288 万元出资，认购 288 万股，
占股份总数的 1.92%。
公司在向社会公众发行新股前的股本结构为：
股份总数 23,100 万股，其中，北京翠微集团持有股份 17,639.16 万股，北京
兴源房地产开发有限公司持有股份 2,725.80 万股，华纺房地产开发公司持有股份2,291.52 万股，北京凯振照明设计安装工程有限公司持有股份 443.52 万股。
第 21 条 公司股份总数为 747,742,692 股，全部为普通股。
第 22 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第 23 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府主管机构批准的其他方式。
第 24 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 25 条 公司有下列情形之一的，可以收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第 26 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第 25 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 27 条 公司因本章程第 25 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第 25 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第 25 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第 28 条 公司的股份可以依法转让。
第 29 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 30 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
第 31 条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总额的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第 32 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股
东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前述规定适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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