证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2012-014
北京翠微大厦股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会
议于 2012 年 12 月 3 日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事 9 人，实到董事
8 人，董事王楠因出国委托董事王宏出席并代为行使表决权，符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于购买翠微大厦 6 层办公用房的议案》；
同意公司向北京翠微集团购买翠微大厦 6 层共计建筑面积 3,603.88 平米的办
公用房，交易价格以经海淀区国资委核准的资产评估值为准，总金额为人民币
7,928.54 万元。详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交
易所网站的《关于购买翠微大厦办公房产的关联交易公告》（临 2012-015）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张丽君、徐涛、陈路
昌、周淑珍回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订公司章程利润分配政策条款的议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及北
京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发
[2012]101 号）要求，结合公司实际情况，同意对公司章程利润分配政策条款进
行如下修订：
修订前 修订后
第 157 条 公司利润分配政策为： 第 157 条 公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的 （一）利润分配的基本原则
利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的
者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。
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（二）利润分配形式和比例：公司采取现金、 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼
股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他 顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。 续发展。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
围，每年以现金形式分配的利润不少于当年实 （二）利润分配的形式
现的可供分配利润的 20%。公司可以根据盈利 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
状况及资金需求情况进行中期现金分红。 股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司主要采取现金分红的股利分配政策，即： （三）现金分红的具体条件和比例
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
盈余公积金后进行现金分红；若董事会认为公 的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分
司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹 配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的
配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提 20%。
出并实施股票股利分配预案。 特殊情况是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买
（三）公司在上一个会计年度实现盈利，但公 资产、工程建设等重大投资或重大支出累计达到或超过
司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利 公司最近一期经审计净资产的 30%。
润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未 （四）发放股票股利的具体条件
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣 东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 出股票股利分配预案。
资金。 （五）利润分配方案的审议程序
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事
期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调 会、监事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策 2、公司因前述第（三）款规定的特殊情况而不进行现
的议案，需事先征求独立董事及监事会意见， 金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
并经公司董事会审议后提交公司股东大会批 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
准。 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营
环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后
提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事意见：公司按照中国证监会、北京证监局的要求对公司章程有关利
润分配原则、现金分红条件和比例、利润分配决策程序等条款内容进行进一步明
确，有利于维护全体股东特别是中小股东的合法权益，同意利润分配政策内容的
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修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
同意聘任吴红平女士为公司副总经理，任期与本届董事会一致。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会提名与薪酬委员会意见：经审查，吴红平女士符合《公司法》、《公司
章程》对高级管理人员的资格条件，符合所聘任职位的任职要求，没有被中国证
券监督管理委员会确定为市场禁入者，同意提交董事会审议。
独立董事意见：吴红平女士符合《公司法》及《公司章程》规定的高管人员
任职资格，未被中国证监会确定为市场禁入者，提名和审议程序符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定，同意聘任其为公司副总经理。
四、审议通过了《关于调整公司审计部负责人的议案》；
同意聘任宋慧为公司审计部负责人，任期与本届董事会一致，免去张宇红审
计部负责人的职务。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会审计委员会审核意见：未发现宋慧女士有《公司法》第 147 条规定之
情形以及其他不得担任公司审计部负责人的情形，其任职资格符合担任公司审计
部负责人的要求，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
宋慧女士与公司控股股东或实际控制人、持有公司 5％以上股份的股东不存在关
联关系；同意提名宋慧女士为公司审计部负责人，并提交公司第三届董事会第二
十次会议审议。
五、审议通过了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件目录：
1、 《第三届董事会第二十次会议决议》；
2、 《关于购买翠微大厦办公房产的关联交易公告》（临 2012-015）；
3、 独立董事《关于修订公司章程利润分配政策条款及聘任高管人
员的独立意见》；
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4、 《第三届董事会提名与薪酬委员会第四次会议决议》；
5、 董事会审计委员会《关于提名审计部负责人的审核意见》。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
2012 年 12 月 4 日
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附件：相关人员简历
1、吴红平简历：
吴红平，女，1973 年 5 月出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，研
究生学历。2000 年 5 月至 2004 年 4 月任翠微国资总经理办公室主管，2004 年 4
月起任公司总经理办公室主管、主任，2004 年 1 月至 2012 年 11 月任公司监事。
2、宋慧简历：
宋慧，女，1977 年 11 月出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，研究
生学历，注册会计师、注册税务师、会计师。2002 年至 2005 年任北京中证国华
会计师事务有限公司审计助理、项目经理，2005 年 10 月至 2012 年 5 月任北京
市海淀区审计局副主任科员、副科长，2012 年 6 月起任公司审计部部长助理。
