603121 沪市 华培动力

证券代码：603121                                    证券简称：华培动力
  上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
                （修订稿）

                      二〇二四年三月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次以简易程序向特定对象发行股票事项已经公司 2022 年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第三届董事会第九次会议和第三届董事会第十次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

  2、本次发行对象为广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、上海银叶投资有限公司-银叶-琢玉 1 期私募证券投资基金、一村资本有限公司、财通基金管理有限公司、上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）-晅瀚卓势 2 号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、吴秀芳。本次发行股票所有对象均以人民币现金方式并以同一价格认购。

  3、根据本次发行竞价结果，发行对象拟认购金额合计 223,599,998.85 元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              项目投资总额    拟使用募集资金金额

  1  压力传感器产能扩充项目                  14,114.57            12,420.00

  2  磁类传感器产能扩充项目                    3,083.96            2,690.00

  3  MEMS 压力传感芯片及模组产业化          2,478.05            1,050.00
      项目

  4  补充流动资金                              6,200.00            6,200.00

                  合计                          25,876.58            22,360.00

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，按照相关法规规定的程序，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。


  4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 7.51 元/股。本次以简易程
序向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即 2024 年 3 月 12 日）。本次发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。

  5、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为 29,773,635 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次以简易程序向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
  7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，本次发行完成后
的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关填补措施。但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

  10、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。


                      目  录


公司声明 ......2
特别提示 ......3
目  录 ......6
释  义 ......8
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要......10

  一、发行人基本情况......10

  二、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的......11

  三、发行对象及其与公司的关系......13

  四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要......14

  五、本次发行是否构成关联交易......17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......17

  八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19

  一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划......19

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析......19

  三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响......32

  四、可行性分析结论......32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......33
  一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务结构的变化情况......33

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......34
  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  同业竞争及关联交易等变化情况......35
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
  其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

  的情形......35

  五、本次发行对公司负债情况的影响......35


  六、与本次发行相关的风险说明......36
第四节 公司利润分配政策及执行情况......43

  一、公司利润分配政策......43

  二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......46

  三、公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划......47
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施......52

  一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算......52

  二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示......55

  三、本次发行的必要性和合理性......55
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资

  项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......56

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......57

  六、公司相关主体关于填补即期回报措施出具的承诺......59

                      释  义

  除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
华培动力、本公司、公司、上  指 上海华培数能科技（集团）股份有限公司（曾用名：上
市公司、发行人                海华培动力科技（集团）股份有限公司）

发行、本次发行、本次以简  指 公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的行为
易程序向特定对象发行股票

华涧投资                  指 上海华涧投资管理有限公司（曾用名：上海帕佛儿投资
                            管理有限公司），公司控股股东

                            闽侯磊佳咨询管理合伙企业（有限合伙），2020 年 1
磊佳咨询                  指 月更名前为：上海磊佳投资管理合伙企业（有限合伙），
                            系华培动力股东

江苏华培                  指 江苏华培动力科技有限公司

盛迈克                    指 无锡盛迈克传感技术有限公司

盛邦                      指 无锡盛邦电子有限公司

盛美芯