603118 沪市 共进股份

 证券代码：603118        证券简称：共进股份      公告编号：临 2022—015
            深圳市共进电子股份有限公司

  关于修订《公司章程》及公司相关治理制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司相关治理制度的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》等相关议案。现将《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修订条款具体内容公告如下：

    一、修订原因及依据

    公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引（2022 年修订 1 月）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关公司治理制度进行了系统性的梳理与修订。

    二、《公司章程》修订情况

    基于前述事项，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订，具体修订内容如下：

                            修订《公司章程》对照表

序                    修订前                                      修订后

号

                                                第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
 1                                              共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
                                                提供必要条件。


    第二十三条公司在下列情况下，可以依照法

    律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
    本公司的股份：                              下列情形之一的除外：

    （一）减少公司注册资本；                    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；      （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
    决议持异议，要求公司收购其股份的。          议持异议，要求公司收购其股份的。

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
    股票的公司债券；                            公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
    开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会  的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
    认可的其他方式进行。                        会认可的其他方式进行。

3  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
    （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股  项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
    份的，应当通过公开的集中交易方式进行。      当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第

    （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股  （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
    份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二  的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
    十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
    项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之  定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
    二以上董事出席的董事会会议决议。            董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
4  公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

    购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
    项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于  日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
    第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，  情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
    公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司    项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
    已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或  有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
    者注销。                                    额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、  第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
    持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本  监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
    公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后  其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
    六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，  或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
    本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相  公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
5  关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股  证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
    票而持有 5%以上的股份的，卖出该股票不受六  股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
    个月时间限制。                              外。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
    求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述  持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
    期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己  配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股


    的名义直接向人民法院提起诉讼。              票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
    任的董事依法承担连带责任。                  权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
                                                述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
                                                的名义直接向人民法院提起诉讼。

                                                公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
                                                责任的董事依法承担连带责任。

    第三十七条 公司股东承担下列义务：          第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守法律、行政法规和本章程；          （一）遵守法律、行政法规和本章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
    的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限  利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
    责任损害公司债权人的利益；                  损害公司债权人的利益；

6  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
    成损失的，应当依法承担赔偿责任；            他义务。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
    任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应  损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
    当对公司债务承担连带责任；                  司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的  损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
    其他义务。                                  责任。

    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得  第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
    利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给  其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成
    公司造成损失的，应当承担赔偿责任。          损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
    公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法  众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
7  行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得  出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利
    利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
    借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的    保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
    合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会  不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
    公众股股东的利益。                          的利益。

    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
    使下列职权：                                使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；        （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监  （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，
    事，决定有关董事、监事的报酬事项；          决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；                （三）审议批准董事会的报告；

8  （四）审