603118 沪市 共进股份

股票代码：603118        股票简称：共进股份          编号：临 2021-019
        深圳市共进电子股份有限公司

          关于部分募投项目结项并将

    结余募集资金永久补充流动资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     本次结项的募投项目名称：山东闻远通信技术有限公司（以下简称“山
      东闻远”）100%股权收购项目。

     结项后结余募集资金安排：深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公
      司”）拟将上述募集资金投资项目结项后剩余的 2,859.02 万元（实际金
      额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日
      常生产经营。

     决策程序：本事项已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
      五次会议审议通过，尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    公司于2021年5月14日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中的山东闻远 100%股权收购项目（以下简称“本次结项项目”）予以结项，并将结余募集资金 2,859.02 万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金。依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司非公开
发行股票的批复》【证监许可（2016）777 号】核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）46,241,060 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 34.50 元，募集资金总额为 1,595,316,570.00 元，扣除承销保荐费用人民币30,715,698.26元后余款1,564,600,871.74元于2016 年6 月8日转入公司在中国光大银行深圳蛇口支行开立的募集资金专户，扣除其他发行费2,214,240.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,562,386,631.74 元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2016】第 1086号《验资报告》确认。

    （二）非公开发行股票募集资金投资项目情况

    公司募投项目及募集资金使用计划如下：

 序号              项目名称                项目投 资总额    募集资 金拟投入
                                                （万元）      金额（ 万元）

  1  宽带通讯终端产品 升级和智能制造技术          54,882.08        54,882.08
      改造项目

  2  基于人工智能云平 台的智慧家庭系统产          31,062.61        31,062.61
      业化项目

  3  可大规模集成智能生物传感器研发项目          21,951.83        21,951.83

  4  生物大数据开发利用关键技术研发项目          11,635.14        11,635.14

  5  补充流动资金项目                            40,000.00        40,000.00

                  合计                            159,531.66      159,531.66

    （三）部分募集资金投资项目变更情况

    经公司于2018年5月11日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，以及2018年6月1日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目、可大规模集成智能生物传感器研发项目、生物大数据开发利用关键技术研发项目变更为山东闻远 100%股权收购项目，具体变更情况如下：

    承诺投 资项目      是否已变更项目  募集资 金承诺投资  调整后投资总额
                          (含部分变更)      总额（ 万元）        （万元）

基于人工智能云平台的智        是                31,062.61                —
慧家庭系统产业化项目

可大规模集成智能生物传        是                21,951.83                —
感器研发项目

生物大数据开发利用关键        是                11,635.14                —
技术研发项目


收购山东闻远通信技术有        是                      —          64,649.58
限公司 100%股权
二、募集资金存放与管理情况

    （一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

    公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳市共进电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

    （二）公司与保荐机构及商业银行签订募集资金监管协议的情况

    根据《募集资金管理制度》，公司与中国光大银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国银行股份有限公司深圳蛇口支行、中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳蛇口支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司太仓市同维电子有限公司与中信银行股份有限公司太仓支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行及保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》规定管理募集资金，募集资金存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的情形。
三、本次结项项目募集资金的存储及结余情况

    公司本次拟结项的募集资金投资项目为山东闻远 100%股权收购项目，截至
2021 年 5 月 10 日，本次项目已实施完成。

    （一）募集资金专户存储情况

    截至2021年5月10日，公司本次结项项目的募集资金专户的存储情况如下：

      募集 资 金开户银行                  账号            账户余额（万元）

中信银行股份有限公司深圳分行      8110301012700092438                      —

中信银行股份有限公司深圳分行      8110301012300095648                      —

中国 光大银行 股份有限 公司深圳 蛇    78180188000098259                  2859.02
口支行


    （二）募集资金结余情况

    截至2021年5月10日，公司本次结项项目募集资金的使用与结余情况如下：
                                                          单位：万元

                                      银行存款利

                                      息和理财产

                          募集资金                累计投 入募  募集资金余额
        项目名称          承诺使用  品、结构性存  集资金 金额  （4）=（1）+（ 2）
                                      款收益扣除

                          总额（1）  手续费等净    （3）        -（ 3）

                                        额（2）

山东闻远 100%股权收购项目  64,649.58    8,209.44    70,000.00        2,859.02

四、本次募投项目结项后募集资金结余的主要原因

    公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行委托理财，在募集资金存放期间产生利息收入。
五、结余募集资金永久补充流动资金的使用计划

    为更合理地使用募集资金，充分发挥募集资金使用效率，公司拟将本次结项项目结余募集资金 2,859.02 万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

    上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。
六、本次募投项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

    本次使用山东闻远 100%股权收购项目结余募集资金永久补充公司流动资金
是公司结合发展规划及实际生产经营情况作出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，降低财务风险，提高盈利水平，促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。本次使用结余募集资金永久补充流动资金不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

七、 审议程序及专项意见

    （一）相关审议程序

    公司于 2021 年 5 月 14 日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司本次山东闻远 100%股权收购项目结项并将结余募集资金永久补充流动
资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

    本次事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。独立董事一致同意本次非公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项，并同意提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    公司本次非公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。

    （四）保荐机构意见

    经核查，保荐机