603117 沪市 ST万林

股票简称：ST 万林                                  股票代码：603117
  江苏万林现代物流股份有限公司
 2023 年第一次临时股东大会会议资料
                二〇二三年十月


      2023年第一次临时股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

  一、  董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
  二、  股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；同时，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  三、  在股东大会召开过程中，股东要求发言的，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量。为确保大会的有序进行，每位代表发言时间原则上不超过5分钟。

  四、  股东就会议相关问题提出质询的，应当在出席会议登记日以书面形式向公司登记，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上认真负责地、有针对性地回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟之内。

  五、  股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。现场参会股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责计票、监票。网络投票方式请参见2023年10月13日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。


      2023年第一次临时股东大会会议议程

    会议方式：现场会议和网络投票相结合

    会议时间：

  1、 现场会议时间：2023 年 10 月 30 日 13 点 30 分。

  2、 网络投票时间：2023 年 10 月 30 日

      采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
      为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
      通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    现场会议地点：上海市长宁区虹桥路 1438 号古北国际财富中心 2 期 28 楼
会议室

    现场参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师和其他人员。

    会议议程：

  一、  会议主持人介绍会议出席情况。

  二、  会议审议下列议案：

      序号                          议案名称

  非累积投票议案

      1      关于修订《公司章程》及修订部分制度的议案

      2      关于续聘公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构的议

              案

      3      关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案

  累积投票议案

      4.00    关于补选独立董事的议案

      4.01    朱军

  三、  股东发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员回答问题。

  四、  推选本次股东大会现场投票计票人、监票人（律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票）。

  五、  进行现场投票表决。

  六、  统计并宣布现场表决结果。


  七、  休会，将现场投票数据上传至信息网络公司，等待网络投票结果。
  八、  合并统计现场投票和网络投票结果，宣布最终表决结果。

  九、  会议主持人宣读股东大会决议。

  十、  与会人员在会议决议、记录等文件上签名。

  十一、 见证律师宣读法律意见书。

  十二、 会议主持人宣布会议结束。


      2023年第一次临时股东大会会议议案

  议案一.  关于修订《公司章程》及修订部分制度的议案

  议案二.  关于续聘公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构的议案
  议案三.  关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案

  议案四.  关于补选独立董事的议案

 议案一 关于修订《公司章程》及修订部分制度的议
                      案

各位股东及股东代表：

  为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》进行了系统性的梳理与修订。

  根据《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，上述规章制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

  修订后的《公司章程》及其他制度已于2023年10月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 发布。《公司章程》的具体修订情况见附件。

  请各位股东及股东代表审议。

                                  江苏万林现代物流股份有限公司董事会
                                                    2023 年 10 月 30 日

            附件：

                                    《公司章程》修订对比表

                    原条款内容                                          修订后条款内容

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原江苏万  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原江苏万
林国际木业有限公司(以下简称“万林木业”)整体变更成立的  林国际木业有限公司（以下简称“万林木业”）整体变更成立的股份有限公司。公司在泰州市工商行政管理局注册登记，取得  股份有限公司。公司在泰州市行政审批局注册登记，取得企业
企业法人营业执照。                                    法人营业执照，统一社会信用代码：9132120066836666XC。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限  第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与  第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法  行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以  约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章  可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。    可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
                                                      他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事长助  第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事长助理、副总经理(包括常务副总经理)、董事会秘书、财务负责人。 理、副总经理（包括常务副总经理）、董事会秘书、财务负责人
                                                      等董事会认定的高级管理人员。

第十一条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心， 第十一条  经依法登记，公司的经营宗旨：以市场为导向，以建立和完善公司制度，依靠科技进步，为社会提供优质现代物  效益为中心，建立和完善公司制度，依靠科技进步，为社会提流服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，使全体股东  供优质现代物流服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，
获得合理的收益回报。                                  使全体股东获得合理的收益回报。

第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类  第十四条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发  同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每  股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
股应当支付相同价额。                                  份，每股应当支付相同价额。

第十九条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的  第十九条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：  规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 向社会公众发行股份；                              （一）公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；                                  （二）非公开发行股份；


(三) 向现有股东派送红股；                              （三）向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；                                （四）以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和  第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
本章程的规定，收购本公司的股份：                      一的除外：

(一) 减少公司注册资本；                                （一）减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；                  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；              （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
求公司收购其股份的；                                  要求公司收购其股份；

(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
券；                                                  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

                                                      公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形