证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2018-039
江苏万林现代物流股份有限公司
2018年限制性股票激励计划权益授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2018年限制性股票激励计划权益授予日：2018年6月13日
2018年限制性股票激励计划权益授予数量：10,074,859股
2018年限制性股票激励计划权益授予价格：4.26元/股
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大会授权，公司于2018年6月13日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司2018年限制性股票的授予日为2018年6月13日。现将有关事项说明如下：
一、 本次激励计划权益授予情况
(一)本次激励计划权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年5月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年5月28日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018年5月29日至2018年6月7日，公司对激励对象名单的姓名与职务在公司网站及内部OA系统进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月8日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临2018-034）。
4、2018年6月13日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-036）。
5、2018年6月13日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对公司2018年限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》以及本次激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年6月13日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
1)激励对象成为公司独立董事或监事；
2)激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8)激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
9)中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就。
(三)本次激励计划权益授予的具体情况
1、 授予日：2018年6月13日。
2、 授予数量：10,074,859股。
3、 授予人数：110人。
4、 授予价格：4.26元/股。
5、 股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司普通股A股。
6、 本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一次解除限售 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二次解除限售 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三次解除限售 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（3）本次激励计划的禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
7、 限制性股票的解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）激励对象成为公司独立董事或监事；
2）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年度净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于20%。第二个解除限售期 以2017年度净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于30%。第三个解除限售期 以2017年度净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于40%。
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本次激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《江苏万林现代物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A档，则激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B档，则上一年度激励对象个人绩效考
