在证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2017-029
江苏万林现代物流股份有限公司
关于收购裕林国际木业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“万
林股份”）拟收购许杰及邹勤（以下简称“交易对方”）合计持有的裕林国际木业有限公司（以下简称“裕林国际”或“标的公司”）55%的股权，经交易双方以资产评估报告确认的评估值为依据协商确定，交易金额为人民币 29,300万元。
裕林国际为一家设立在香港的有限公司，许杰持有其60%股权，邹勤持有其
40%股权；裕林国际拥有登记并设立于非洲加蓬共和国的4家林业公司（以
下简称“加蓬公司”）的控股权，上述加蓬公司主要从事原木砍伐、板材加工及木材出口业务。此次交易的交易对方为境内自然人许杰和境内自然人邹勤，二者为一致行动人。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已于2017年6月23日经公司第二届董事会第二十三次会议审议通
过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购交易无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
(一) 基本情况
为了向木材进口产业链的上游进行延伸，进一步提升公司在木材进口综合物流服务领域的竞争力，提升公司的盈利能力，公司拟收购许杰及邹勤合计持有的裕林国际55%的股权。2017年6月23日，公司与许杰及其一致行动人邹勤签署
了关于收购裕林国际相关股权的《股权转让协议》，并经交易双方以资产评估报告确认的评估值为依据协商，约定公司将以支付人民币现金的方式，向许杰支付人民币17,580万元收购其所持有的裕林国际33%股权，向邹勤支付人民币11,720万元收购其所持有的裕林国际22%股权，合计的交易金额为人民币29,300万元。本次股权转让完成后，公司将持有裕林国际55%股权，许杰将持有裕林国际27%股权，邹勤将持有裕林国际18%股权。许杰与邹勤为夫妻关系，在本次交易中为一致行动人。
(二) 董事会审议情况
公司于2017年6月23日召开第二届董事会第二十三次会议，以10票同意、
0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购裕林国际木业有限公司55%股权的
议案》。独立董事均发表了同意的独立意见。
(三) 其他情况说明
此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购交易无需提交股东大会审议。
此次交易事项尚需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。
二、 交易对方的基本情况
公司董事会及公司聘请的相关中介机构已对交易对方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。
(一) 许杰
1、 基本情况
姓名：许杰，性别：男，国籍：中国，户籍所在地：北京市，最近三年的职业及职务情况：
任职期间 任职单位 职务
2017年3月至今 裕林国际 董事
2017年3月至今 广林国际木业有限公司（以下简称“广林国际”） 董事
2017年3月至今 茂林木业有限公司（以下简称“茂林木业”） 董事
2017年3月至今 冠林木业有限公司（以下简称“冠林木业”） 董事
2017年3月至今 美林木业有限公司（以下简称“美林木业”） 董事
2017年3月至今 富林木业有限公司（以下简称“富林木业”） 董事
2017年3月至今 利通（香港）发展有限公司（以下简称“利通发展”） 董事
2017年3月至今 MANLINTIMBERLTD（以下简称“MANLIN”） 董事
2017年3月至今 GUANLINTIMBERLTD（以下简称“GUANLIN”） 董事
2009年7月至今 REACOINVESTMENTCORPORATION（以下简称“REACO”） 董事
2006年1月至今 FRONTIERHONGKONGLTD（以下简称“FRONTIER”） 董事
2、 控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其下属子公司外，许杰控制的核心企业的基本情况如下：序 对外投资
注册地址 注册资本 持股比例 主营业务
号 企业名称
1 REACO 英属维尔京群岛 100美元 80% 木材贸易
2 FRONTIER 英属维尔京群岛 100美元 80% 木材贸易
GORSEBAY
HOLDINGSLTD 持股公司，无
3 英属维尔京群岛 100美元 100%
（以下简称 实际经营业务
“GORSEBAY”）
持股公司，无
4 MANLIN 英属维尔京群岛 10美元 60%
实际经营业务
通过MANLIN持 持股公司，无
5 GUANLIN 英属维尔京群岛 1美元
有60%股权 实际经营业务
REACO和FRONTIER公司为贸易公司，主要负责销售加蓬公司出口的木材
产品，待REACO和FRONTIER将原有的贸易合同执行完毕后，将不再从事木
材贸易业务；GORSEBAY为持股公司，目前已申请注销；MANLIN和GUANLIN
为许杰及邹勤出于整合加蓬公司股权的目的，于2017年3月在英属维尔京群岛
新设立的公司，目前并未持有其他公司股权，也并未开展任何业务。
3、 公司与交易对方所控制企业之间的交易情况
2014年至2016年，公司受自身客户委托，与许杰所控制企业REACO及
FRONTIER公司之间发生过木材进口的业务往来。
许杰及其一致行动人邹勤所共同控制的加蓬公司系非洲西部地区重要的木材生产企业，并长期以中国市场作为最为重要的目标市场。同时，公司作为国内重要的提供木材代理进口服务的综合物流服务提供商，近年来依据海关统计的木材代理进口货值金额持续排名国内第一。公司在过往业务开展过程中，与交易对方控制的企业之间发生木材进口业务往来是具备合理性的。
除上述情况以外，许杰与公司之间不存在其他产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
(二) 邹勤
1、 基本情况
姓名：邹勤，性别：女，国籍：中国，户籍所在地：上海市，最近三年的职业和职务情况如下：
任职期间 任职单位 职务
2017年3月至今 MANLIN 董事
2017年3月至今 GUANLIN 董事
2014年12月至今 COMPAGNIEFORESTIEREDESABEILLES（以下简称“CFA”） 董事长
2010年12月至今 MONTPELEBOIS（以下简称“MPB”） 董事长
2008年6月至今 MITZICEXPLOITATIONFORESTIERE（以下简称“MEF”） 董事长
TRANSPORTBOISETNEGOCEINTERNATIONAL
2005年9月至今 经理
（以下简称“TBNI”）
2、 控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其下属子公司外，邹勤无其他控制的企业。
3、 公司与交易对方所控制企业之间的交易情况
邹勤所控制企业与公司之间不存在交易情况；邹勤与公司之间不存在其他产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、 交易标的基本情况
(一) 交易标的
1、 本次交易标的为许杰及邹勤合计持有的裕林国际55%的股权。裕林国
际的基本情况如下：
公司名称 裕林国际木业有限公司
董事 许杰
公司类型 有限公司
成立日期 2017年3月24日
注册资本 10,000港币
UnitA，9/F，KeeShingCentre，74-76KimberleyRoad，TsimSh
