浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2019年4月13日以邮件形式发出，会议于2019年4月24日以现场表决的方式召开。公司应参会董事9人，实际参会董事9人，公司监事列席了本次会议。会议由公司董事长钱金波主持。
本次董事会的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）通过《关于<公司2018年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提请股东大会审议表决。
（二）通过《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提请股东大会审议表决。
（三）通过《关于<公司2018年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）通过《关于<公司2018年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）通过《关于<公司2018年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（六）通过《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提请股东大会审议表决。
（七）通过《关于<公司2019年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提请股东大会审议表决。
（八）通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
为更好的回报股东，董事会拟定的公司2018年度利润分派预案：以本次利润分配股权登记日的总股本扣除不参与本次利润分配股份(不参与本次利润分配股份包括：1、公司回购专用证券账户中的股份；2、已经股东大会决定回购注销，但在股权登记日相关手续尚未办理完成2017年限制性股票激励计划股份）后的股份数量为基数，向全体股东每10股派人民币1.8元现金（含税）。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为：该利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。
本议案需提请股东大会审议表决。
（九）通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司关联董事钱金波先生、金银宽先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并出具了独立审核意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案需提请股东大会审议表决。
（十）通过《关于<公司2019年一季度报告>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十一）通过《关于<公司2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（十二）通过《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案需提请股东大会审议表决。
（十三）通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案需提请股东大会审议表决。
（十四）通过《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案中董事的薪酬需提请股东大会审议表决。
（十五）通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案需提请股东大会审议表决。
（十六）通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案需提请股东大会审议表决。
（十七）通过《关于2019年度对外担保额度授权的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案需提请股东大会审议表决。
（十八）通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于激励对象潘剑彪因个人原因已离职，根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”中的规定，激励对象潘剑彪已经失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计187,600股进行回购注销；由于受宏观经济下行及市场环境影响，公司45名激励对象在2018年年度业绩考核中未能达到《公司2017年限制性股票激励计划》规定的“公司层面业绩考核要求”，因此，公司董事会同意对其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4,415,900股进行回购注销。
上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为4,603,500股，占公司总股本的0.79%。
根据公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次限制性股票回购时采用的授予价格已经根据《2017年限制性股票激励计划》调整为6.04元/股，由于激励对象潘剑彪离职是因为个人原因，因此，进行的限制性股票回购的价格为调整后的授予价格6.04元/股；因未能完成第二个解除限售期的业绩考核目标而进行的限制性股票回购的回购价格为调整后的授予价格6.04元/股加上截止回购实施当日按照银行同期定期存款利率计算的利息。
根据提交公司2018年度股东大会的《2018年度利润分配预案》，本次拟回
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十九）通过《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见2019年4月26日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于减少注册资本并修改公司章程的公告》
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二十）通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（二十一）通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二十一）通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2018年度股东大会的召开时间，公司将另行通知。
三、备查文件：
公司第四届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
董事会
2019年4月26日
