浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）未能完成2018年年度业绩考核目标，同时激励对象潘剑彪因离职已失去本次股权激励资格，公司应根据《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），对合计4,603,500股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职激励对象以及在2018年年度业绩考核中不达标激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票4,603,500股，占公司总股本的0.79%。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和审批情况
1、2017年8月6日，公司分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等激励计划相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。具体详见公司于2017年8月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
2、公司于2017年8月8日至2017年8月17日在上海证券交易所网站对激励对象名单进行了公示。2017年8月17日，公司召开第四届监事会第五次会议对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。具体详见公司于2017年8月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。具体详见公司于2017年8月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
4、2017年9月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定以2017年9月21日为授予日，向41名激励对象首次授予限制性股票865万股， 授予价格为人民币8.86元/股，因授予日后有2名激励对象因资金压力，分别自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票，因此最终授予对象为40人，授予股数为840万股，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。公司于2017年10月19日完成了2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票的首次授予登记工作。具体详见公司于2017年9月22日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
5、2018年8月17日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和 《关于2017年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》。公司于2018年7月17日完成利润分配方案的实施工作后，公司总股本由417,200,000股增至584,080,000股。根据激励计划的相关规定，公司董事会决定对激励计划授予限制性股票的数量和价格做相应调整，首次授予数量由840万股调整为1,176万股，预留限制性股票数量由135万股调整为189万股；同时，因当前公司股价较首次授予价格有所下跌，为确保公司激励对象认购的公平性，确认预留部分限制性股票授予价格为6.04元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。具体详见公司于2018年8月18日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
6、2018年9月3日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关
年9月4日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
7、2018年9月21日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。确定以2018年9月21日为授予日，向9名激励对象授予预留部分限制性股票189万股，授予价格为人民币6.04元/股，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的预留部分激励对象名单再次进行了核实。具体详见公司于2018年9月22日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
8、2018年9月21日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。本次解锁股票上市流通时间为2018年10月19日，解锁股票数量为3,880,800股，公司独立董事对此发表了独立意见。
9、因授予日后有4名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票份额或部分限制性股票份额，因此，公司限制性股票预留部分实际授予激励对象6名，实际授予限制性股票的数量为125.5万股。公司于2018年10月29日完成了2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，并于2018年10月31日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露了《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果暨授予登记完成的公告》。
二、本次限制性股票回购注销事项的情况说明
1、本次回购注销的原因说明及回购注销数量
（1）由于激励对象潘剑彪因个人原因已离职，根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”中的规定，激励对象潘剑彪已经失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计187,600股进行回购注销；
“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核”中规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。业绩考核要求如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年净
利润增长率不低于10%
首次授予的限制性第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净
股票 利润增长率不低于15%
第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净
利润增长率不低于20%
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净
预留授予的限制性 利润增长率不低于15%
股票 第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净
利润增长率不低于20%
注：上表中所述的净利润为扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审计的归属于母公司股东的净利润。
由于受宏观经济下行及市场环境影响，公司45名激励对象在2018年年度业绩考核中未能达到《激励计划》规定的“公司层面业绩考核要求”，因此，公司董事会同意对其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4,415,900股进行回购注销。
上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为4,603,500股，占公司总股本的0.79%。
2、回购价格
根据公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次限制性股票回购时采用的授予价格已经根据《2017年限制性股票激励计划》调整为6.04元/股，由于激励对象潘剑彪离职是因为个人原因，因此，进行的限制性股票回购的价格为调整后的授予价格6.04元/股；因未能完成第二个解除限售期的业绩考核目标而进行的限制性股票回购的回购价格为调整后的授予价格6.04元/股加上截止回购实施当日按照银行同期定期存款利率计算的利息。
本次回购股份的资金来源均为公司自有资金。
4、后续措施
本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。根据提交公司2018年年度股东大会的《2018年度利润分配预案》，本次拟回购的限制性股票将不参与2018年度利润分配。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 9,134,200 1.56% 4,530,700 0.78%
二、无限售条件股份 576,200,800 98.44% 576,200,800 99.22%
三、股份总数 585,335,000 100.00% 580,731,500 100.00%
本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为580,731,500股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序、章程注册资本金有关条款的修订及工商信息变更等事项。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《2017年限制性股票激励计划》等规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经认真审核，独立董事认为：公司回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
经认真审核，监事会认为：公司回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对
