浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份规模：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），
不超过人民币30,000万元（含）。
拟回购股份价格：本次回购股份价格为不超过人民币10元/股。
回购期限：本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方
案之日起不超过6个月。
相关风险提示：
1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法
实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿
债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经
营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购
方案无法按计划实施的风险；
5、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事
会/股东大会决定终止本回购方案等，将导致本计划实施受到影响的
事项发生的风险；
6、若回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激
励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审
议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授
出的风险；
一、回购预案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司拟以人民币5,000万元（含）至30,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币10元/股。
本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
根据相关规定，公司应当在股东大会做出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
近期受外部市场因素综合影响，公司股价已经背离公司的实际经营情况，不能正确反映公司的价值，为增强公众投资者对公司的信心，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，以及更好地回报投资者的目的，经综合考虑市场状况和公司财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。
回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。如以回购资金总额上限人民币30,000万元、回购价格上限10元/股测算，预计回购股份数量约为3,000万股，约占公司目前总股本585,335,000股的5.13%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）拟回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币10元/股，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。
公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（六）拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析
如以回购资金总额上限人民币30,000万元、回购价格上限10元/股测算，预计回购股份数量约为3,000万股，约占公司目前总股本585,335,000股的5.13%。若回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，则预计回购股份后公司股本结构的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数额（股） 比例（%） 股份数额（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 9,134,200 1.56% 39,134,200 6.69%
二、无限售条件股份 576,200,800 98.44% 546,200,800 93.31%
合计 585,335,000.00 100.00% 585,335,000.00 100.00%
假设公司最终回购3,000万股全部用于注销，则预计回购股份全部注销后，公司股本结构的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数额（股） 比例（%） 股份数额（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 9,134,200 1.56% 9,134,200 1.64%
二、无限售条件股份 576,200,800 98.44% 546,200,800 98.36%
合计 585,335,000.00 100.00% 555,335,000 100.00%
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为4,543,542,434.01元，流动资产为3,376,013,554.36元，归属于上市公司股东的所有者权益为3,545,900,648.72元，公司资产负债率22.09%。假设此次回购资金30,000万
元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.10%～6.60%，约占归属于上市公司股东的净资产的1.41%～8.46%。根据相关规定，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份事项符合2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司基于对未来发展的信心，为增强投资者信心，维护全体股东利益，树立公司良好的资本市场形象，本次回购有利于公司的可持续发展，推动公司股票价值的合理回归，符合广大投资者的利益。
3、公司本次用于回购股份的资金总额为人民币5,000万元至30,000万元，资金来源为公司自有资金，回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
4、本次回购有利于吸引和留住优秀人才，有利于充分调动公司董事、高级管理人员和核心人员的积极性。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
5、综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，回购预案具有可行性和必要性。因此，我们一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，并同意提交股东大会审议。
（十一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购预案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所报送。
（十二）办理本次回购股份的具体授权
为配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国
