证券代码：603116 证券简称：红蜻蜓 公告编号：2018-021
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江红蜻蜓股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开了第四届董事会第十次会议，审议并通过《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）相关规定，董事会同意公司将预留部分限制性股票数量由1,350,000股调整为1,890,000股，确定预留部分限制性股票授予价格为6.04元/股。本事项需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月6日，公司分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等激励计划相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、公司于2017年8月8日至2017年8月17日在上海证券交易所网站对激励对象名单进行了公示。2017年8月17日，公司召开第四届监事会第五次会议对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。
3、2017年8月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内
买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2017年9月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
5、2018年8月17日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。鉴于公司于2018年7月17日实施完毕2017年年度权益分派方案（向全体股东每10股派4元，转增4股），公司总股本由417,200,000股增至584,080,000股。根据激励计划的相关规定和公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励计划拟授予限制性股票的数量做相应调整，预留部分限制性股票的授予数量由1,350,000股调整为1,890,000股；同时，因当前公司股价较首次授予价格有所下跌，为确保公司激励对象认购的公平性，经公司综合考虑，确定预留部分限制性股票授予价格为6.04元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、调整方案
2018年5月31日，公司召开2017年度股东大会审议并通过《关于〈公司2017年度利润分配预案〉的议案》，决定以截至2017年12月31日公司总股本417,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，拟以截至2017年12月31日公司总股本417,200,000股为基数，向全体股东每10股转增4股。2018年7月17日，公司完成上述利润分配方案的实施工作后，公司总股本由417,200,000股增至584,080,000股。
（一）调整后的预留部分限制性股票数量
根据公司《激励计划》等相关规定，公司上述权益分派方案实施后，需对预留部分授予的限制性股票数量进行相应调整。
Q＝Q0×(1＋n)=1,350,000股×（1+0.4）=1,890,000股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）预留部分限制性股票授予价格
根据《激励计划》中规定，预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
因当前公司股价较首次授予价格有所下跌，为确保公司激励对象认购的公平性，经公司综合考虑，此次预留股份授予价格确认为6.04元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划拟授予的预留部分权益数量及授予价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事独立意见
鉴于公司实施完成2017年度权益分派，公司调整《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）中拟授予的预留部分限制性股票数量；同时，因当前公司股价较首次授予价格有所下跌，为确保公司激励对象认购的公平性，确定预留部分限制性股票授予价格为6.04元/股，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照激励计划相关规定将预留部分限制性股票的数量由1,350,000股调整为1,890,000股，确认预留部分限制性股票授予价格为6.04元/股。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对公司2017年限制性股票激励计划拟授予权益数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。激励计划预留权益授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，
符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
六、律师法律意见书的结论意见
北京君合律师事务所认为，公司本次限制性股票激励计划的调整已经取得现阶段必要的授权和批准，调整授予数量、授予价格以及授予事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、北京君合律师事务所出具的《关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》。
特此公告。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
董事会
