证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2024-043
南通海星电子股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2024 年 7 月 17 日
股票期权授予数量：900.00 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额
23,920.00 万股的 3.76%
股票期权授予价格：8.80 元/股
南通海星电子股份有限公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司 2024 年股票期权 激励计划授予条件已经成就，根据南通海星电子股份有限公司（以下简称“公
司”）2024 年第二次临时股东大会授权，公司于 2024 年 7 月 17 日召开第五届
董事会第三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划股票期权授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权
的议案》，确定以 2024 年 7 月 17 日为授予日，以人民币 8.80 元/股的授予价格
向 88 名激励对象授予 900.00 万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、股票期权授予情况
（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 7 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐光华作为征集人就 2024 年第二次临时股东大会审议的公司股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2024 年 6 月 28 日至 2024 年 7 月 8 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务在公司 OA 平台进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024 年 7 月 10 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-037）。
4、2024 年 7 月 17 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。
5、2024 年 7 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于公司 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-038）。
6、2024 年 7 月 17 日，公司召开第五届董事会第三次会议与第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划股票期权授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核
并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司已于 2024 年 6 月 26 日实施 2023 年度权益分派，向全体股东每股派发
现金红利 0.5 元。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司本次股票期权授予价格调整为 8.80 元/股。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。
（三）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次授予的具体情况
1、授予日：2024 年 7 月 17 日
2、授予数量：900.00 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,920.00万股的 3.76%
3、授予人数：88 人
4、授予价格：8.80 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期、可行权日和行权安排
（1）本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保、偿还债务。
（3）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股 占授予股票期 占目前总股
序号 姓名 国籍 职务 票期权 权总量的比例 本的比例
（万份）
1 周小兵 中国 董事长 80.00 8.89% 0.33%
2 孙新明 中国 董事、总经理 60.00 6.67% 0.25%
3 朱建东 中国 董事、副总经 45.00 5.00% 0.19%
理
4 苏美丽 中国 董事会秘书、 35.00 3.89% 0.15%
财务总监
核心员工（84 人） 680.00 75.56% 2.84%
合计 900.00 100.00% 3.76%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10.00%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
考核年度营业收入相较于 考核年度净利润相较于
解除限售期 考核年度 2023 年营业收入增长率（A） 2023 年净利润增长率(B)
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除/ 2024 年 2
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