证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2024-024
南通海星电子股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 9 日召开
了第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》和《关于制定及修订相关制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
（一）因道路名称变更致使公司住所变更的修订
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
公司住所：江苏省南通市通州区平潮镇 公司住所：江苏省南通市通州区西站大道528
第五条
通扬南路518号，邮政编码：226361。 号，邮政编码：226361。
（二）其他条款的系统性修订
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
第 四 十 大会。对独立董事要求召开临时股东大会 权向董事会提议召开临时股东大会。对独
八条 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 立董事要求召开临时股东大会的提议，董
本章程的规定，在收到提议后10日内提出 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 规定，在收到提议后10日内提出同意或不
馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监
第 八 十 股东大会表决。 事会提名或由单独或合并持有公司3%以
四条 上股份的股东提名，提交股东大会选举。依
…… 法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
……
董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报
董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情
告。董事会将在2日内披露有关情 况。
况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于
如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就
第一百
法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政
零二条
任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行
法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。
董事职务。 如因董事的辞职导致公司董事会低于
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 法定最低人数, 或者董事会或其专门
报告送达董事会时生效。 委员会中独立董事所占比例不符合
《上市公司独立董事管理办法》的规
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
定, 或者独立董事中欠缺会计专业人
士的, 在改选出的董事就任前, 原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定, 履行董事职务。
虽有前述约定, 独立董事不符合《上
市公司独立董事管理办法》第七条第
一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等 需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事 相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履 会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决 行职责，提案应当提交董事会审议决
第一百 定。专门委员会成员全部由董事组 定。专门委员会成员全部由董事组
零九条 成，其中审计委员会、提名委员会、 成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人 并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专 为会计专业人士，审计委员会成员应
门委员会工作规程，规范专门委员会 当为不在公司担任高级管理人员的董
的运作。 事。董事会负责制定专门委员会工作
规程议事规则，规范专门委员会的运
…… 作。
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
……
代表十分之一以上表决权的股东、三
代表十分之一以上表决权的股东、三
第一百 分之一以上董事、二分之一以上独立
分之一以上董事，可以提议召开董事
一十九 董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议
条 会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。
后10日内，召集和主持董事会会议。
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开
公司股东大会对利润分配方案作出决 后2个月内完成股利（或股份）的派
第一百 议后，公司董事会须在股东大会召开 发事项，或公司董事会根据年度股东
六十条 后2个月内完成股利（或股份）的派 大会审议通过的下一年中期分红条件
发事项。 和比例上限、金额上限等制定具体方
案后，须在2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
…… ……
（六）公司利润分配方案的决策程序 （六）公司利润分配方案的决策程序
和机制 和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会 1、公司每年利润分配预案由董事会
第一百 结合公司章程的规定、盈利情况、资 结合公司章程的规定、盈利情况、资六十一 金供给和需求情况、股东回报规划提 金供给和需求情况、股东回报规划提
条 出、拟订。董事会审议现金分红具体 出、拟订。董事会审议现金分红具体
方案时,应当认真研究和论证公司现 方案时,应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调 金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜。独 整的条件及决策程序要求等事宜。独
立董事应对利润分配方案进行审核并 立董事认为现金分红具体方案可能损
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
发表独立明确的意见，董事会通过后 害上市公司或者中小股东权益的，有
提交股东大会审议。 权发表独立意
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