证券代码：603115 证券简称：海星股份
南通海星电子股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议资料
2023 年 9 月
资料目录
2023 年第三次临时股东大会须知......1
2023 年第三次临时股东大会会议议程......3议案一：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案....4
议案二：关于吸收合并全资子公司的议案......7
议案三：关于补选独立董事的议案......11
南通海星电子股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《南通海星电子股份有限公司章程》等相关规定，制定会议须知如下：
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
二、 出席现场会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手
续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟，每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询；对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、 股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要
求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
五、 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
六、 为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
七、 会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、 本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师见证，并出具法律意见书。
九、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的信息披露媒体上发布。
十、 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于
2023 年 8 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《南通海星电子股份有限公司
关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-054）。
南通海星电子股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间为：2023 年 9 月 12 日 14:00
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为 2023 年 9 月 12 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
公司会议室
三、召集人
南通海星电子股份有限公司董事会
四、 主持人
董事长 周小兵先生
五、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍现场出席人员到会情况
（三）主持人宣读会议须知
（四）主持人提名并选举本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表决确定
（五）宣读议案
（六）与会股东对议案进行讨论审议，回答提问
（七）现场投票表决
（八）主持人宣布暂时休会，统计表决结果
（九）会议主持人宣布复会，宣布表决结果，宣读会议决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布会议结束
议案一：
关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
公司 2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目中，新一代纳微孔结构铝电极箔项目、新一代高性能化成箔项目均已实施完成并达到预定可使用状态，公司同意上述项目结项，并结合实际情况，将节余的募集资金人民币 2,626.97 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。详细情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】824 号）核准，公司本次非公开发行不超过 31,200,000 股新股。公司本次实际发行人民币普通股31,200,000 股，每股发行价格为 22.00 元，募集资金总额为人民币 686,400,000.00元，扣除发行费用人民币 8,228,071.28 元（不含税）后，募集资金净额为人民币678,171,928.72 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验【2021】635 号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。
由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，根据实际募集资金情况，公司对募集资金使用安排调整如下：
单位：万元
项目投资 调整前募集资 调整后募集资
序号 项目 总额 金 金
拟投入金额 拟投入金额
1 新一代高性能中高压腐蚀箔项目 39,366.00 24,600.00 19,217.19
2 长寿命高容量低压腐蚀箔项目 13,660.00 11,300.00 10,000.00
3 新一代纳微孔结构铝电极箔项目 13,127.00 8,600.00 8,600.00
4 新一代高性能化成箔项目 21,595.00 16,000.00 16,000.00
5 国家企业技术中心升级项目 5,508.00 5,500.00 4,000.00
6 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 10,000.00
合计 103,256.00 76,000.00 67,817.19
（二）变更部分募集资金投资项目的情况
公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第四次会议审议及 2022 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金投资项 目的议案》，变更“新一代高性能化成箔项目”中的 5,900 万元募集资金用于 “新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的首批项目建设。
公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议及 2023 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金投资项 目的议案》，变更“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”的 7,000 万元募集资金 及“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”的 5,000 万元募集资金先用于“新能源、 大数据、云计算用高性能电极箔项目”的一期项目（包含首批 10 条生产线）建 设。
二、本次募投项目结项及募集资金节约余情况
公司本次进行结项的项目：新一代纳微孔结构铝电极箔项目，新一代高性能
化成箔项目。截至 2023 年 8 月 18 日，公司拟结项募投项目募集资金的使用与节
余情况如下：
募集资金承诺 调整后投 已累计投资 理财及利息收 募集资金专户
项目名称 投资总额（万 资总额 金额（万 入扣除手续费 余额（万元）
元） （万元） 元） （万元）
新一代纳微孔结 8,600.00 8,600.00 7,395.52 83.04 1,287.52
构铝电极箔项目
新一代高性能化 16,000.00 10,100.00 9,129.85 369.30 1,339.45
成箔项目
合计 24,600.00 18,700.00 16,525.37 452.34 2,626.97
三、本次募投项目结项后募集资金节余的主要原因
1、公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募 集资金，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设 各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用；
2、公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效 率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募 集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益，以及募集资金专户存储期间产生
了一定的利息收入。
四、节余募集资金永久性补充流动资金的计划
鉴于公司募集资金投资项目“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”和“新一代高性能化成箔项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述募集资金投资项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金 2,626.97 万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结息余额
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