山西华翔集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二零二三年十二月
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《山西华翔集团股份有限公司章程》以及《山西华翔集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。
会议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举计票人、监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东或股东代理人的住宿及交通费用等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 12 月 8 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2023 年第二次临时股东大
会的通知》（公告编号：2023-090）。
山西华翔集团股份有限公司
2023 年 12 月 25 日
2023 年第二次临时股东大会议程
一、介绍股东大会参会情况
主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员
二、股东大会开始
主持人宣布：公司 2023 年第二次临时股东大会开始
三、大会会议须知
主持人宣布：公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知
四、推举计票、监票成员
主持人宣布：计票人员、监票人员
五、审议大会议案
（一）关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
（二）关于修订《股东大会议事规则》的议案
（三）关于修订《董事会议事规则》的议案
（四）关于修订《独立董事工作制度》的议案
（五）关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案
1、候选人王春翔先生
2、候选人王渊先生
3、候选人陆海星先生
4、候选人张敏先生
5、候选人张杰先生
6、候选人王海兵先生
（六）关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案
1、候选人杨瑞平女士
2、候选人杨晓娜女士
3、候选人吕凯波先生
（七）关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案
1、候选人马毅光先生
2、候选人王鹏飞先生
3、候选人尹杰先生
六、股东发言、提问
现场出席股东发言、提问，董事、监事及高管回答股东提问
七、现场出席股东对提交审议议案进行投票表决
八、表决统计（包括现场投票和网络投票结果）
九、宣布表决结果及议案通过情况
主持人宣布：表决结果及议案通过情况
十、见证律师宣读法律意见书
十一、签署会议文件
十二、宣布会议结束
主持人宣布：公司 2023 年第二次临时股东大会结束
山西华翔集团股份有限公司
2023 年 12 月 25 日
议案一：
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司股份总数因可转债转股、回购注销等事项发生变动，根据法规要求，拟对公司注册资本进行变更。同时，根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规要求，结合公司实际情况，需对《公司章程》的相应条款进行修订。具体情况如下：
一、变更公司注册资本的情况
1、经公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，公司股份总数变更为 437,167,299股。
2、自 2023 年 4 月 26 日起至 2023 年 12 月 3 日收市后，公司股份总数因可
转债转股新增 156 股股份。
3、公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，将回购注销 22 名激励对象已获授但尚未解锁的共计 352,220 股限制性股票，公司股份总数因回购注销限制性股票，将减少 352,220 股股份。
4、综上所述，公司股份总数将由 437,167,299 股减少至 436,815,235 股，注
册资本将由 437,167,299 元人民币减少至 436,815,235 元人民币。公司拟按照相关法律法规的要求对公司注册资本进行变更。
二、修订《公司章程》的情况
1、按照实际情况相应修改《公司章程》中有关注册资本和股份总数的条款。
2、根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等要求，修订《公司章程》中相关表述。
修订后的《公司章程》请详见公司于 2023 年 12 月 8 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《山西华翔集团股份有限公司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 25 日
议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
依据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等文件的相关规定，现对《公司章程》附件《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
修订后的《股东大会议事规则》请详见公司于 2023 年 12 月 8 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山西华翔集团股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 25 日
议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
依据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等文件的相关内容，现对《公司章程》之附件《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
修订后的《董事会议事规则》请详见公司于 2023 年 12 月 8 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山西华翔集团股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 25 日
议案四：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
依据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等文件的相关内容，现对公司《独立董事工作制度》进行修订。
修订后的《独立董事工作制度》请详见公司于 2023 年 12 月 8 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山西华翔集团股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 25 日
议案五：
关于公司董事会换届选举暨提名第三届董
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