国泰君安证券股份有限公司
关于
山西华翔集团股份有限公司
A 股限制性股票激励计划
限制性股票预留权益授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年一月
目 录
第一章 释义...... 1
第二章 声明...... 2
第三章 基本假设...... 4
第四章 本激励计划的审批程序...... 5
第五章 本次限制性股票的授予情况...... 7
第六章 本次限制性股票授予条件说明...... 8
第七章 本次限制性股票授予日...... 9
第八章 独立财务顾问的核查意见...... 10
第一章 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
华翔股份/ 指 山西华翔集团股份有限公司
公司/上市公司
激励计划 指 山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照激励计划规定获得限制性股票的在公司（含控股子公司）任
激励对象 指 职的高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工以及公司董事
会认为需要进行激励的相关员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励计划规定的解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、
限售期 指 用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起计算
解除限售条件 指 根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《管理办法》 指 中国证监会 2018 年 8 月 15 日颁布并于 2018 年 9 月 15 日起施行
的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《考核管理办法》 指 《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。
第二章 声明
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”、“上市公司”或“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在华翔股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华翔股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华翔股份提供，华翔股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；华翔股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见，不构成对华翔股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠、完整；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的审批程序
华翔股份 2021 年限制性股票激励计划履行审批程序如下：
1、2021 年 2 月 3 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于
制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事孙水泉先生作为征集人就公司 2021 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2021 年 2 月 4 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，在公示期内，激励对象中有 1 名员工因个人原因离职，不再参与本次激励计划。除该员工不再参与本次激励计划外，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年 2 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司监事会《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形，并于 2021 年 2 月 25 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
四次会议，分别审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同
意确定以 2021 年 3 月 4 日为首次授予日，向 251 名激励对象授予 1,109.05 万股
限制性股票，授予价格为 5.51 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2021 年 3 月 24 日，公司披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的
结果公告》，公司共向 251 名激励对象授予 1,109.05 万股限制性股票。
6、2022 年 1 月 20 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
第五章 本次限制性股票的授予情况
一、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据华翔股份第二届董事会第十八次会议，本次限制性股票的授予日为
2022 年 1 月 20 日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源根据 2021 年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、授予限制性股票数量
本次授予的限制性股票数量为 112.23 万股。
（三）授予价格
本次授予的限制性股票授予价格为 6.76 元/股。
（四）授予对象的限制性股票分配情况
单位：万股
职位 限制性股票数量 占授予总数比例 占总股本比例
核心技术人员/核心业务人员 112.23 9.05% 0.26%
合计 112.23 9.05% 0.26%
第六章 本次限制性股票授予条件说明
根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年限制性股
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