603112 沪市 华翔股份

证券简称：华翔股份                                  证券代码：603112
        山西华翔集团股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划（草案）

            二〇二一年二月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
                                      I


                        特别提示

  一、《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）由山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,240.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 42,500.00 万股的 2.92%。其中，首次授予限制性股票 1,127.77 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.65%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 90.95%；预留授予限制性股票 112.23 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.26%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 9.05%。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象共计 266 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员。不含公司独立董事、监事，不含单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 5.51 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

                                      II


  六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、华翔股份承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、华翔股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
                                      III

本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60 日内。

  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人发生变更。


                        目 录


声 明...... I
特别提示......II
目 录......V
第一章 释义...... 1
第二章 本激励计划的目的...... 2
第三章 本激励计划的管理机构...... 3
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 4
 一、激励对象的确定依据...... 4
 二、激励对象的范围...... 4
 三、不能成为本激励计划激励对象的情形...... 4
 四、激励对象的核实...... 5
第五章 本激励计划拟授出的权益情况...... 6
 一、本激励计划拟授出的权益形式...... 6
 二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类...... 6
 三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例...... 6
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况...... 7
 一、激励对象名单及拟授出权益分配情况...... 7
 二、相关说明...... 7
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 8
 一、本激励计划的有效期...... 8
 二、本激励计划的授予日...... 8
 三、本激励计划的限售期...... 8
 四、本激励计划的解除限售安排...... 9
 五、本激励计划的禁售期...... 9
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法...... 11
 一、首次授予限制性股票的授予价格...... 11
 二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法...... 11
 三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法...... 11
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 12
 一、限制性股票的授予条件...... 12

 二、限制性股票的解除限售条件...... 12
 三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明...... 15
第十章 本激励计划的调整方法和程序...... 16
 一、限制性股票数量的调整方法...... 16
 二、限制性股票授予价格的调整方法...... 16
 三、本激励计划调整的程序...... 17
第十一章 限制性股票的会计处理...... 18
 一、会计处理方法...... 18
 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响...... 18
第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序...... 20
 一、本激励计划生效程序...... 20
 二、限制性股票的授予程序...... 20
 三、限制性股票的解除限售程序...... 21
 四、本激励计划的变更程序...... 22
 五、本激励计划的终止程序...... 22
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 23
 一、公司的权利与义务...... 23
 二、激励对象的权利与义务...... 23
 三、其他说明...... 24
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... 25
 一、公司发生异动的处理...... 25
 二、激励对象个人情况发生变化的处理...... 25
 三、其他情况...... 27
第十五章 限制性股票的回购注销...... 28
 一、限制性股票回购注销原则...... 28
 二、回购数量的调整方法...... 28
 三、回购价格的调整方法...... 28
 四、回购数量或回购价格的调整程序...... 29
 五、回购注销的程序...... 29
第十六章 附则...... 30
                                    VI


                      第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
 华翔股份/本公司/  指 山西华翔集团股份有限公司
 公司/上市公司
本计划/本激励计划 指 山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
  限制性股票    指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                    划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                    按照本激励计划规定获得限制性股票的在公司（含控股子公司）
    激励对象    指 任职的高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工以及公司董
                    事会认为需要进行激励的相关员工

    授予日      指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

    授予价格    指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                    本激励计划规定的解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转

    限售期      指 让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完
                    成登记之日起计算

  解除限售期    指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                    股票解除限售并可流通上市的期间

  解除限售条件  指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                    的条件

    有效期      指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
                    完毕之日止

  《公司法》    指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》    指 《中华人民共和国证券法》

  《上市规则》  指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》

  《管理办法》  指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》

《考核管理办法》 指 《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
                    核管理办法》

  中国证监会    指 中国证券监督管理委员会

    上交所      指 上海证券交易所

  登记结算公司  指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司


                  第二章 本激励计划的目的

  为进一步