证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2023-010
南京康尼机电股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”或“公司”）于 2023 年4 月 28 日召开五届八次董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修订：
修订条款
原章程 修订后章程
第十一条 公司实施集团化运作，本章程所 第十一条 公司实施集团化运作，本章程所称高级管理人员是指公司（集团）的总裁、 称高级管理人员是指公司（集团）的总裁、副总裁、总工程师、董事会秘书、财务总监 副总裁、董事会秘书、财务总监及经董事会
及经董事会聘任的其他高层管理人员。 聘任的其他高层管理人员。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：轨道交通装备、机、电及一体化装备的研发、 轨道交通装备、机、电及一体化装备的研发、制造、销售与技术服务。轨道交通车辆门系 制造、销售与技术服务。轨道交通车辆门系统及专用器材，软件产品及控制系统，轨道 统及专用器材，软件产品及控制系统，轨道交通站台安全门及屏蔽门系统、轨道车辆内 交通站台安全门及屏蔽门系统、轨道车辆内部装饰，道路货物运输自营和代理各类商品 部装饰，道路货物运输；医疗健康设备及配及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 件的研发、制造、销售与技术服务；汽车零
禁止进出口的商品和技术除外）。 部件及配件的研发、制造、销售与技术服务。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。
第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需的。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一） 上海证券交易所集中竞价交易方式； （一） 上海证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式； （二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形的原因收份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 购本公司股份的，应当经股东大会决议。
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 公司股份的，可以按照本章程的规定或者股
在 6 个月内转让或者注销。 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 董事会会议决议。
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
转让给职工。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 形的除外。
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
不受 6 个月时间限制。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 质的证券。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
讼。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十二条 第三十三条 公司股东享有下列权利：
… …
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
行使下列职权： 依法行使下列职权：
… …
（十二）审议第四十一条规定的担保事项、 （十二）审议第四十二条规定的担保事项、第四十二条规定的交易事项、第四十三条规 第四十三条规定的交易事项、第四十四条规
定的关联交易事项； 定的关联交易事项和第四十五条规定的财务
（十五）审议股权激励计划； 资助事项；
（十六）审议法律、行政法规、或本章程规 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议批准购买董监高责任险事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生下列对外担保行为
时，须经董事会审议通过后提交股东大会审
议：
第四十一条 公司发生下列对外担保行为时，
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
须经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
净资产 10％的担保； 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
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