603111 沪市 康尼机电

证券代码：603111          证券简称：康尼机电        公告编号：2021-005
          南京康尼机电股份有限公司

            关于股东股份划转的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了化解公司因并购广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）产
生的危机，防止亏损进一步扩大，保持上市公司原有主营业务的健康发展，

南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2019 年 6 月 25 日、

2019 年 7 月 29 日召开三届三十五次董事会、四届二次董事会，审议通过了

《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司就广东龙昕
科技有限公司 100%股权出售事项签署补充协议的议案》，同意公司将持有的
龙昕科技 100%股权出售给南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有

限合伙）（以下简称“纾困发展基金”）。上述两项议案已经 2019 年 8 月 5 日召

开的公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，考虑到本次交易基于为公司
纾困的目的，公司及时任 12 名管理层股东分别与纾困发展基金签署了相关协
议，主要内容如下：

  1、根据公司与纾困发展基金签署的《股权转让协议》及补充协议，公司
向纾困发展基金出售龙昕科技 100%股权的转让价格由交易双方参考龙昕科
技经审计的 2018 年度财务数据协商确定，为人民币 4 亿元；同时，龙昕科技
100%股权转让完成后，如纾困发展基金后续处置龙昕科技的收入低于 4 亿元
（含），则该等处置收入全部归纾困发展基金所有；如纾困发展基金后续处置

龙昕科技的收入高于 4 亿元，则处置收入中超出 4 亿元部分的 90%归上市公

司所有，10%归纾困发展基金所有。

  2、根据公司时任 12 名管理层股东（金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平、
徐官南、王亚东、史翔、朱卫东、唐卫华、顾美华、徐庆、张金雄）与纾困
发展基金签署的《股份质押担保合同》和《关于广东龙昕科技有限公司之股

权处置差额补偿协议》，为了化解公司的危局，公司时任 12 名管理层股东以
其所持有的 43,535,497 股上市公司股票（当时全部处于承诺限售期内）为纾
困发展基金后续处置龙昕科技的收益提供质押担保，如龙昕科技后续处置收
入不足 4 亿元，则以前述质押股票为限对纾困发展基金进行差额补偿。前述

股份质押手续已于 2019 年 10 月 11 日全部办理完毕。

  公司于 2020 年 2 月 12 日接到纾困发展基金通知，其已将龙昕科技 100%

股权出售给合肥天通控股有限公司（以下简称“合肥天通”），转让价格为 1 元

【详见公司于 2020 年 2 月 25 日披露的《关于出售全资子公司 100%股权暨关

联交易事项的进展公告》（公告编号：2020-002）】。根据公司时任 12 名管理
层股东与纾困发展基金签订的《关于广东龙昕科技有限公司之股权处置差额
补偿协议》，在纾困发展基金以 1 元价格转让龙昕科技 100%股权给合肥天通
后，该等股东需以其质押给纾困发展基金的 43,535,497 股上市公司股票（当
时全部处于承诺限售期内）对纾困发展基金进行差额补偿。

  2021 年 3 月 23 日，公司接到纾困发展基金通知，公司上述时任 12 名管

理层股东合计持有的 43,535,497 股上市公司股票已通过赋强公证及司法裁定
的方式划转至纾困发展基金名下，划转手续已在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕，具体划转股份数量明细如下：

 划出方  划转股份股                            划入方

          数量（股）

金元贵          13,656,250  南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）

陈颖奇          6,613,812  南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）

高文明          6,003,437  南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）

刘文平          3,429,812  南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）

徐官南          4,440,375  南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）

史翔            1,854,687  南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）

朱卫东          1,824,312  南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）

王亚东          1,906,250  南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）

唐卫华          1,734,062  南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）

顾美华            956,250  南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）

张金雄            600,000  南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）

徐庆              516,250 南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）

合计            43,535,497                          /


  上述股份司法划转完成后，纾困发展基金持有公司 43,535,497 股股份，占公司总股本比例为 4.38%，其中 29,703,311 股处于承诺限售期内，限售期
截至 2022 年 12 月 5 日；公司无实际控制人、控股股东的情形未发生变更。

  特此公告。

                                      南京康尼机电股份有限公司董事会
                                              二〇二一年三月二十五日