证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2017-007
南京康尼机电股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二次解锁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：4,830,000
股
●本次解锁股票上市流通时间：2017
年2月13日
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2014年11月16日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《南京
康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要的议案、《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本次股权激励计划相关事宜发表了独立意见。
2、2014年11月16日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《激励计
划（草案）》）及其摘要的议案、《考核办法》以及《关于核查公司<限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
3、2014年12月12日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中
国证监会备案无异议。
4、2015年1月7日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2015年1月12日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市嘉源律师事务所出具了关于公司限制性股票授予相关事项的法律意见书。
6、2015年2月14日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《关于限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2015-009），授予股份已于2015年2月12日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记并出具了证券变更登记证明。
7、2015年2月14日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予结果的
公告》。
8、2016年2月2日，公司召开二届二十四次董事会会议，审议通过《关于
公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司董事会认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，同意按照《公司限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，公司16名激励对象第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为322万股，占全部限制性股票数量的50%，该等股票上市流通日为2016年2月15日。同日，公司召开二届十一次监事会会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，公司 16 名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为 16名激励对象第一个解锁期的322万股限制性股票办理解锁手续。
9、2017年2月7日，公司召开三届十次董事会会议，审议通过《关于公司
限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司董事会认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足，同意按照《公司限制性股票激励计划》的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜，公司16名激励对象第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为483万股（原获授限制性股票中第二期解锁数量为193.2万股，经2016年5月20日实施的公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案后变更为483万股），该等股票上市流通日为2017年2月
13 日。同日，公司召开三届五次监事会会议，审议通过了《关于公司限制性股
票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，监事会审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，公司16名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为16名激励对象第二个解锁期的483万股限制性股票办理解锁手续。
（二）限制性股票授予情况
1、授予日：2015年1月9日
2、授予数量：644万股
3、授予人数：16人
4、授予价格：12.42元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行康尼机电A股股票。
中国登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更登记证明，2015年 2
月12日16名激励对象人员获授的644万股限制性股票完成登记。
（三）限制性股票激励计划第一次解锁情况
2016年2月2日，公司召开二届二十四次董事会会议及二届十一次监事会，
审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司按照激励计划的相关规定为16名激励对象办理了第一个解锁期的相关解锁事宜，第一次解锁的限制性股票数量为16名激励对象获授的644万股限制性股票数量的50%，即322万股，该等股票已于2016年2月15日上市流通【具体情况详见公司于2016年2月3日发布的《关于限制性股票激励计划第一次解锁的公告》（公告编号：2016-001）】。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
《激励计划（草案）》第六条规定，限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期。第二次解锁自授予日起满24个月后
的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止。根据上海证券交易
所相关规定，激励对象获授限制性股票的锁定期应自登记之日起计。因此，公司于2015年2月12日完成登记的限制性股票的第二个锁定期将届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
序号 解锁条件 成就情况
康尼机电未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 公司未发生前述情形，满足
一 者无法表示意见的审计报告；
解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 激励对象未发生前述情形，
二 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
业绩指标考核条件： 经公司董事会审查：（1）2015
（1）以2013年度业绩为基准，2015年净利润增长率不低于30%， 年度公司净利润较2013年度
营业收入增长率不低于40%。 增长55.35%，2015年度公司
（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 营业收入较2013年度增长
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年 59.05%，均高于第二次解锁
度的平均水平且不得为负。 条件；（2）2015年度归属于
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利上市公司股东净利润约为
润。 18,382.57万元，归属于上市
三
公司股东的扣除非经常性损
益的净利润约为16,689.69万
元，均高于授予日前最近三
个会计年度的平均水平
12,746.25万元和11,801.16万
元。所以，董事会认为公司
满足上述限制性股票解锁条
件。
根据董事会薪酬考核委员会
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 审核，本次解锁的16名激励
四
对象绩效考核均达标，满足
解锁条件。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。
（三）解锁比例
《激励计划（草案）》第六条规定，激励对象持有的限制性股
