证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2024-043
神驰机电股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。
●回购股份的资金总额：不低于 5,000 万元，不超过 8,000 万元。
●回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
●回购价格：回购价格不超过人民币 13 元/股（含），该价格不高于公司董
事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
●资金来源：自有资金。
●相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东及实际控制人及其一致行动人未来 6 个月无减持计划，未来 6 个月内如有减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。股东西藏文储投资基金管理有限公司、董事欧春梅不确定未来 6 个月内是否有减持计划，未来 6 个月内如有减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
●风险提示：
1、本次回购期限内，如果公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，或者回购股份所需资金未能及时到位，则存在本次回购方案无法实施的风险；
2、如果公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在变更或者终止本次回购的风险；
3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，导致已回购股份无法全部授出的，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市公司地位。敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
2024 年 7 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，以“9 票同意，
0 票反对，0 票弃权，0 票回避”的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
本次回购无需提交股东大会审议。
本次回购审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号—回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购方案的主要目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，并结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）拟回购股份的种类
A 股。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、若触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届
满；（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。（3）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限
时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间内回购公司股份：（1）自可能对本公司证券及其衍
生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披
露之日；（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 回购数量 占公司总股本的 回购资金总额 回购实施期限
（股） 比例
股权激励或员工持 384.62 万至 5,000 万元至 自公司董事会审议通
股计划 615.38 万 1.84%至 2.95% 8,000 万元 过本次回购方案之日
起 12 个月内
注：以上回购数量按照 13 元/股的价格进行测算。
（六）本次回购价格
不超过 13 元/股（含），本次回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议
前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购资金来源
本次回购资金全部来源于自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
回购前 按回购数量下限 按回购数量上限
股份性质 占总股本 占总股本 占总股本
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条 929,292 0.44 4,775,492 2.29 7,083,092 3.39
件流通股
无限售条 207,929,148 99.56 204,082,948 97.71 201,775,348 96.61
件流通股
总股本 208,858,440 100 208,858,440 100 208,858,440 100
注：以上回购数量按照 13 元/股的价格进行测算。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 3 月 31 日，公司总资产为 326,930.88 万元，总负债为
144,570.92 万元，净资产为 182,359.96 万元，货币资金为 89,864.8 万元,资产
负债率为 44.22%（以上数据未经审计）。本次回购资金总额上限 8,000 万元，约占公司总资产、净资产的比例分别约为 2.45%、4.39%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，预计本次回购不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）公司控股股东、实际控制人及董监高在董事会作出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
2024 年 2 月，公司控股股东、实际控制人艾纯先生及其一致行动人艾利女
士、重庆神驰投资有限公司、重庆神驰实业集团有限公司以 15.29 元/股（协议签署日前一个交易日收盘的 92%）的价格通过协议转让方式将其持有的公司股份1,050 万股（占公司总股本的 5.03%）转让给文储 1 期私募证券投资基金。本次协议转让与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易和市场操纵。
除上述情况外，在董事会作出回购股份决议前 6 个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在其他买卖公司股票的情形，也不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告日，公司未收到董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间增减持公司股份的计划，若未来有增减持股份计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司控股股东及实际控制人及其一致行动人未来 6 个月无减持计划，未来 6 个月内如有减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。股东西藏文储投资基金管理有限公司、董事欧春梅不确定未来 6 个月内是否有减持计划，未来 6 个月内如有减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕已回购股
份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。如国家对相关政策做出调整，则按调整后的政策实行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购期限内，如果公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，或者回购股份所需资金未能及时到位，则存在本次回购方案无法实施的风险；
2、如果公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在变更或者终止本次回购的风险；
3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，导致已回购股份无法全部授出的，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次
查看PDF原文
