603109 沪市 神驰机电

股票简称：神驰机电                            股票代码：603109
        神驰机电股份有限公司

                  与

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  关于神驰机电股份有限公司向不特定

  对象发行可转换公司债券申请文件的

          审核问询函的回复

    （2023年半年报财务数据更新版）

          保荐人（主承销商）

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
                二〇二三年八月

上海证券交易所：

  贵所于2023年5月17日出具的《关于神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕315号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”、“发行人”、“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、国浩律师（重庆）事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师天职国际”）和四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师华信会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

    如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。本问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）              审核问询函所列问题

宋体                      对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗）              涉及对募集说明书等申请文件的修改内容

    发行人于2023年4月收购重庆市凯米尔动力有限公司、重庆五谷通用设备有限公司100%股权，且该次收购构成同一控制下企业合并，因此公司对2020年度、2021年度和2022年度的合并财务报表进行了追溯调整，追溯调整后的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“天职业字[2023]44389”号审阅报告。如无特别说明，本审核问询函回复中为追溯调整后数据。

  在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


                      目 录


问题1.关于本次募投项目...... 3
问题2.关于前次募投项目...... 35
问题3.关于融资规模与效益测算...... 50
问题4.关于经营情况...... 80
问题5.关于境外销售...... 117
问题6.关于财务性投资 ...... 147
问题7.关于其他......158

  问题1.关于本次募投项目

    根据申报材料，1）本次募集资金用于投资“新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目”“移动电源及户用储能生产建设项目”“技术研发中心建设项目”和补充流动资金；2）报告期内，发行人压铸产品和储能产品业务收入规模占比较小。压铸产品方面，发行人现在主要生产小型压铸件，本次募投项目主要生产的大排量摩托车发动机箱体压铸件产品及新能源汽车压铸件产品主要为中型压铸件；移动电源及户用储能是公司传统产品汽油发电机组的补充，目前移动电源已完成研发和认证工作并于2022年底开始对外销售，销售收入为282.37万元。

    请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系；（2）本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备；（3）结合行业现状及发展趋势、下游客户需求、同行业可比公司情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施。

    请保荐机构核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系

    （一）本次募投项目不涉及新产品、新技术

  本次募集资金用于“新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目”、“移动电源及户用储能生产建设项目”、“技术研发中心建设项目”以及“补充流动资金”，本次募投项目不涉及新产品、新技术，均为公司现有产品的扩能和补充。

  1、新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目

  “新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目”生产大排量摩托车缸体压铸件、新能源汽车压铸件等各类中大型铝合金压铸件产品。

  本次募投项目实施前，三华工业主要以小型压铸机为主，其中 1,000 吨以
比为 28.57%。其中，1,000 吨以下的小型压铸机所生产的小型压铸件主要用于通用动力机械领域零部件的生产，也部分用于新能源汽车和摩托车领域支架、箱盖等小型零部件的生产，而 1,000 吨及以上的中大型压铸机主要用于新能源汽车和摩托车领域发动机箱体、变速箱箱体、逆变器壳体等中大型零部件的生产。

  本次募投项目将主要新增 1,000 吨至 3,500 吨的中大型压铸机。本次再融资
董事会召开日后，作为本次募投项目的一部分，三华工业已购置两台中大型压铸机，吨位分别为 2,500 吨和 3,500吨，并已投入生产。

  压铸机就是在压力作用下把熔融金属液压射到模具中冷却成型，开模后得到固体金属铸件的工业铸造机械。不管小型压铸机还是中大型压铸机，其核心生产工艺为均为压铸、机加等工序，在生产工艺及核心技术方面具有共通性。只是压铸件越大，对模具生产、温度控制等方面的要求更高。本次募投项目将主要新增 1,000 吨至 3,500 吨的中大型压铸机，与三华工业原有的中大型压铸机吨位差距不大（原有最大吨位的压铸机为 2,500 吨），因此在技术难度上差别不大。

  三华工业原来就具有中大型压铸件的生产经验，且已经为新能源汽车和摩托车领域客户提供压铸件产品，因此本次募投项目的实施不存在较大的技术障碍，在客户方面与原有的客户具有延续性和一致性。新开发的客户通常会先向压铸件生产商下发小批量试制订单，待试制产品通过客户验证后，才会签订正式合同或订单。三华工业目前已拥有十堰合骏实业有限公司、重庆新驰越动力设备有限公司、重庆瑞通精工科技股份有限公司、重庆鑫源摩托车股份有限公司、重庆弘熙科技有限公司等新能源汽车及大排量摩托车领域的客户，公司产品符合上述客户的要求。

  因此，本项目是现有业务的扩大，不涉及新产品、新技术。

  2、移动电源及户用储能生产建设项目

  随着全球户外露营普及程度逐年提高，移动电源的应用场景不断丰富，能够满足用户在户外实现烹饪、骑行、办公、观影、充电的需求，移动电源产品
的需求量增长迅速。

  户用储能系统是一种新型的能源存储设备，它能够将可以再生的能源储存起来，以供家庭使用。户用储能系统的能源来自于市电、光伏发电、发电机组发电等，主要适用于经常停电或断电地区、阶梯电价差异大的地区、光伏发电丰富的地区，用户提前将电量储存在该系统中，在停电时或电价高的时间段进行使用。主要客户与通用汽油发电机组、移动电源一样，为家庭用户。

  公司“移动电源及户用储能生产建设项目”生产移动电源和户用储能产品，是公司传统产品汽油发电机组的补充，汽油发电机组以汽油为动力原料进行发电，移动电源及户用储能产品是通过提前充电的方式储备电能后输出电能。

    在技术方面，在生产移动电源及户用储能产品过程中，除了电芯需要通过外部采购外，其他的核心技术和部件均由公司自己研发和生产，主要技术与公司原有产品通用汽油发电机组可以通用。公司在研发和生产发电机组过程中积累了逆变技术、电源输出技术、并联运行技术等核心技术，上述技术均可应用于移动电源及户用储能产品的生产过程中。因此，公司生产移动电源及户用储能的主要技术均为公司成熟的技术。

    在客户方面，移动电源及户用储能的客户群体主要为公司原有产品通用汽油发电机组的客户群体，销售渠道与通用汽油发电机组一样，主要为 Costco、Sams Club、亚马逊等第三方销售平台以及通用汽油发电机组的原有经销商。因此，公司移动电源及户用储能产品可以利用公司原有的销售渠道，面向原有的客户群体进行销售。

  公司已获得 20 多项移动电源和户用储能专利技术，并成功研制实现并联技术的移动电源产品“电大叔”。汽油发电机组与移动电源及户用储能产品均主要应用于家庭用户，针对具有离网用电需求的客户。公司在稳固发展汽油发电机组的同时，也在积极研发移动电源及户用储能产品。

  截至目前，公司移动电源已完成产品研发和认证工作并于 2022 年底开始对外销售 ，由于与汽油发电机组具有相同的客户群体，公司可以通过原有的销售渠道进行移动电源产品的推广，2022 年度已实现销售收入 282.37 万元，主要客
户包括德国 Haussmann GmbH、亚马逊跨境电商、Home Depot 等，2023 年 1-6
月销售收入为 296.53 万元。

  公司户用储能产品目前已完成样机生产，正在办理境外销售认证（如 PSE、CE、CSA、ETL 等）准备过程中，待认证完成后，即可对外销售。户用储能产品和移动电源在核心生产技术方面基本相同，主要为软件控制系统、电芯选择、逆变装置、电源开关的设计等，只是与移动电源相比，户用储能产品的功率和容量更大，对组件的要求会更高。由于软件控制系统、逆变装置也均为发电机组的主要部件，公司在不同功率方面的相关技术已非常成熟，因此公司生产户用储能产品所应用的核心技术均为原有技术，不存在太大的技术障碍。

  移动电源及户用储能产品与通用汽油发电机组在很多技术方面共通、产品互补、客户类型相同，与公司现有业务高度关联，均为公司主营业务产品，因此本项目是现有业务的扩大，不涉及新产品、新技术。

    （二）本次募投与公司现有业务的区别与联系

  “新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目”主要由公司全资子公司三华工业购置先进的中大型铝合金压铸件生产加工及测试设备，新建 4条中大型铝合金压铸件产品生产线，快速形成年产 9 万套大排量摩托车缸体压铸件、18 万套新能源汽车压铸件精益生产能力。三华工业现有业务主要为各类铝合金压铸件的生产和销售，其中新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件为其生产的产品之一。大排量摩托车缸体压铸件产品生产工艺流程包括熔炼、压铸、时效、打磨、抛丸及钝化、缸孔表面热喷涂、机加、珩磨缸孔、高压清洗、泄漏测试、成品检验、包装入库。新能源汽车压铸件产品生产工艺流程包括熔炼、压铸、打磨、抛丸、机加、机加及清理、干式泄漏检查、机器人高压清洗、检查、包装入库。本次募投项目的压铸件产品的核心生产工艺均为压铸、机加等工序，与原有的小型压铸件生产工艺及核心技术具有共通性，且均作为下游产业的铝合金部件用以进一步装配发动机等后续产品，仍以摩托车、汽车生产制造厂商为主要客户，因此本项目是现有业务的扩大。公司现有压铸机相对吨位较小，生产的主要为小型压铸件，面向汽车、摩托车、通用汽油机等制造商进行生产销售，2022 年总销量约为 205.51 万件。本项目将采购中大型压铸机设备，可以根据客户的具体订单和产品特性生产各类中大型压铸件，满足大排量摩托车缸体压铸件、新能源汽车压铸件等各类中大型铝合金压铸件产品的精密制造
需求。

  “移动电源及户用储能生产建设项目”由公司购置先进的生产加工及实验设备，新建 3 条移动电源产品生产线及 1 条户用储能产品生产线，快速形成年产 12 万套移动电源产品、1 万套户用储能产品的精益生产能力。移动电源及户用储能是公司传统产品汽油发电机组的补充，汽油发电机组以汽油为动力原料进行发电，移动电源及户用储能是通过提前充电的方式储备电能，虽然两者的能量来源不同，但是在电源输出等技术方面存在共通性，且上述产