603109 沪市 神驰机电

股票简称：神驰机电                            股票代码：603109
        神驰机电股份有限公司

                  与

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

      关于神驰机电股份有限公司

  向不特定对象发行可转债申请文件的

      审核问询函的回复（第二轮）

              （修订稿）

          保荐人（主承销商）

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
                二〇二三年八月

上海证券交易所：

    贵所于2023年8月4日出具的《关于神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕552号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”、“发行人”、“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、国浩律师（重庆）事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师天职国际”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

    如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。本问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）              审核问询函所列问题

宋体                      对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗）              涉及对募集说明书等申请文件的修改内容

    在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


                      目  录


目 录......2
问题1.关于前次募投项目...... 3
问题2.关于经营合规性 ...... 12

    问题 1.关于前次募投项目

    根据前次审核问询回复，1）公司前次募集资金到位时间为 2019 年 12 月
24 日，后因项目原定土地北碚区蔡家组团 B 标准分区 B24-1/02 地块土地使用
规划可能调整导致项目建设搁置，直至 2022 年 4 月公司收购了重庆精进能源有限公司 100%股权（该公司拥有 203,022 平方米的土地）后土地问题得以解决；
2022 年 10 月 27 日，公司召开董事会变更前次募投项目，并通过本次可转债发
行议案；2）公司本次募投项目“移动电源及户用储能生产建设项目”实施土地为北碚区蔡家组团 B 标准分区 B24-1/02 地块，系前次募投项目原定用地，目前地方政府已确定土地使用规划，该项目已开工建设；3）公司前次募投项目“技术研发中心建设项目”拟募资投入 7,225.00 万元，因土地规划问题未能建设实施，公司将剩余募集资金投入其他项目，本次募集资金仍然投向该项目并重新编制了可行性研究报告，总投资调整为 10,813.49 万元，公司将通过本次再融资募集资金进行投资建设。

    请发行人进一步说明：（1）截至目前公司前次募投项目变更后的建设进度，与计划是否相符、后续建设计划，是否存在再次变更或无法实施的风险；（2）前次募集项目因土地规划原因搁置近三年，项目调整募投用地后又短时间内解决的原因及合理性；本次募投项目在该地块实施未来是否存在重大不确定性；（3）前次募投项目“技术研发中心建设项目”变更后，本次再融资再次实施且总投资金额变动较大的原因及合理性；（4）结合上述情况，在募集说明书中进一步完善重大事项提示。

    请保荐机构核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、截至目前公司前次募投项目变更后的建设进度，与计划是否相符、后续建设计划，是否存在再次变更或无法实施的风险

    前次募投项目变更后的项目为“通用动力机械产品生产基地建设项目”，在北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号地块内进行实施，目前的建设进度如下：
    2016年11月，该地块已取得渝（2016）两江新区不动产权第000907287号《不动产权证书》。


    2022年10月，“通用动力机械产品生产基地建设项目”已取得重庆两江新区经济运行局出具的《重庆市企业投资项目备案证》（2210-500109-04-01-570437）。

    2023年1月，“通用动力机械产品生产基地建设项目”已取得重庆市生态环境局两江新区分局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（两江）环准[2023]9号）。

    2023年4月，“通用动力机械产品生产基地建设项目”已取得重庆两江新区规划和自然资源局出具的《建设用地规划许可证》（地字第500141202300037号）。

    2023年4月至今，公司与重庆两江新区规划和自然资源局一直在沟通和修改本项目的规划方案，目前已基本确定规划方案。待取得《建设工程规划许可证》后，开始施工图编制、审查、备案工作、消防审查、参建单位的招投标等工作，然后领取《建筑工程施工许可证》，并开工建设。根据公司目前办理相关开工手续的进度以及与相关主管部门的沟通情况来看，“通用动力机械产品生产基地建设项目”预计于2023年年底前开工建设，于2024年底达到可使用状态，并建成投产。

    由于本项目的建设涉及到政府主管部门的审批手续，相关方案可能会被相关部门要求调整，因此公司很难完全控制相关进度，后续的建设进度可能会与计划进度有所不同，从而会影响本项目的实施进度及建成投产时间。

    公司2022年收购重庆精进能源有限公司（已更名为：神驰重庆电源有限公司），主要为了取得重庆精进能源有限公司所拥有的北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号203,022平方米土地，用于项目建设。同时，2022年12月，公司与重庆两江新区管理委员会签署的《投资协议》，2025年之前，公司需在该地块投资13亿元。“通用动力机械产品生产基地建设项目”作为公司在地块投资的主要项目之一，目前规划方案已获得重庆两江新区规划和自然资源局的同意，待取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》后即可开工建设。因此，根据前述进展情况，本项目不存在再次变更或无法实施的风险。


    二、前次募集项目因土地规划原因搁置近三年，项目调整募投用地后又短时间内解决的原因及合理性；本次募投项目在该地块实施未来是否存在重大不确定性

    前次募投项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”原定于北碚区蔡家组团B标准分区B24-1/02地块（以下简称“蔡家地块”）建设。

    公司于2019年12月上市后，开始积极推进上述募投项目的建设报批手续。当时，公司上述蔡家地块周边部分地块已经开始规划为住宅用途，用于商品房建设。地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，有意用其他地块与公司上述地块进行置换，将公司上述地块进行收回，用于住宅用途。由于公司比较满意原有地块的区域位置，因此关于土地置换未能与地方政府达成一致，相关建设审批手续也一直未能办理，因此导致该两项目未开始建设。

    2022年4月，公司收购重庆精进能源有限公司（已更名为：神驰重庆电源有限公司），同时取得重庆精进能源有限公司所拥有的北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号203,022平方米土地（以下简称“水土地块”），公司计划将前次募投项目变更于该地块内进行实施。公司蔡家地块属于重庆市北碚区，水土地块属于重庆市两江新区，考虑到公司可能将原本当地的投资转移到别的区域，蔡家地块所在地主管部门不再坚持上述的土地置换事宜，同意公司上述蔡家地块的工程建设，并开始推进办理建设报批手续。

    彼时，公司根据自身的产业布局规划，由于上述蔡家地块面积相对较小，为38,847.00平方米，不能满足公司通用动力机械产品生产基地以及后续扩产和研发中心建设的总体规划要求，而水土地块面积为203,022平方米，为蔡家地块的5.23倍，更适合上述项目的建设以及后续扩产的需求，因此公司决定将“通用动力机械产品生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”在水土地块进行实施，将本次募投项目“移动电源及户用储能生产建设项目”在蔡家地块进行实施。

    综上，上述蔡家地块的解决过程及原因如上，具有合理性。

    2023年1月，“移动电源及户用储能生产建设项目”取得重庆市北碚区发
展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》（2020-500109-38-03-151462）。

    2023年1月，“移动电源及户用储能生产建设项目”取得重庆市北碚区生态环境局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（碚）环准[2023]5号）。

    2023年1月，“移动电源及户用储能生产建设项目”取得重庆市北碚区规划和自然资源局出具的《建设工程规划许可证》（建字第500109202300005号）。
    2023年3月，“移动电源及户用储能生产建设项目”取得重庆市北碚区住房
和 城 乡 建 设 委 员 会 出 具 的 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》 （ 编 号
500109202303300101）。

    截至本回复出具之日，本次募投项目“移动电源及户用储能生产建设项目”已开工建设，项目实施不存在重大不确定性。

    三、前次募投项目“技术研发中心建设项目”变更后，本次再融资再次实施且总投资金额变动较大的原因及合理性

    公司自成立以来，始终重视研发能力的提升，将研发设计作为提升公司核心竞争力的重要保证，不断加大研发投入，以增强公司的技术优势。2020年至2023 年1-6月，公司的研发费用投入分别为4,513.56 万元、6,458.07万元、7,856.18万元和4,228.58万元，同时公司营业收入也呈快速上涨趋势，分别为161,908.63万元、261,413.76万元、272,521.86万元和145,660.35万元。截至2023年6月30日，公司拥有研发人员277人，截至本回复出具之日，公司拥有300多项专利。

    但是目前，公司的研发场所主要分散在各个生产车间，而公司原本生产场地紧张，因此分配给研发测试所用的场地不足，研发测试设备也相对老旧，不能满足公司未来对新产品以及前沿产品的研发需求，将会成为公司未来继续保持经营规模不断增长的瓶颈。因此，技术研发中心的建设一直是公司发展战略规划中主要部分。

    公司于2019年12月上市后，开始积极推进前次募投项目“技术研发中心建设项目”的建设审批手续，但因计划实施地蔡家地块的土地规划调整问题，一
直未能开工建设。2022年，公司收购了重庆精进能源有限公司（已更名为：神驰重庆电源有限公司）100%股权，该公司拥有203,022平方米的土地，为公司技术研发中心的建设提供了实施条件。

    2022年10月27日公司召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议、2022年11月15日公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司将前次募投项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”三个项目变更至神驰重庆电源有限公司所在地块进行实施，其中“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”将合并变更为“通用动力机械产品生产基地建设项目”。

    由于“通用动力机械产品生产基地建设项目”总投资为34,927.24万元，截至2022年9月30日，前次募投项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”募集资金余额（包括存款利息、理财收益）共为28,006.81万元，因此公司将上述三个项目的剩余募集资金全部用于“通用动力机械产品生产基地