证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-027
神驰机电股份有限公司
关于回购注销离职人员限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：3.024 万股
● 限制性股票回购价格：8.13 元/股
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中有 5 人因个人原因离职而不再
具备激励对象资格，公司拟回购注销上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3.024 万股，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 7 月 8 日至 2021 年 7 月 19 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务通过 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 20 日，公司披
露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 7 月 23 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021 年 9 月 28 日，公司董事会披露了《2021 年限制性股票激励计划首
次授予结果公告》，首次授予限制性股票的权益登记日为 2021 年 9 月 24 日。
6、2022 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
7、2023 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销的原因
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中 5 人因
个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3.024 万股。
2、本次回购注销的数量
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。本次回购数量为 3.024 万股，回购价格为 8.13 元/股。
3、本次回购注销的价格
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中规定若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项，限制性股票的回购数量和价格将相应调整，本次回购注销价格调整方法如下：
P＝（P0-V）÷（1＋n）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。即调整后的本次限制性股票回购价格 P=（11.78-0.4）÷（1＋0.4）=8.13 元。
4、本次回购注销的资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为 24.59 万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3.024 万股。
另外，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单中有 25
人非公司员工而不符合授予条件，其中 8 人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆神驰科技有限公司之员工，4 人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆五谷通用设备有限公司之员工，3 人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆凯米尔动力机械有限公司之员工，1 人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆北泉面业有限公司之员工，另外 9 人系为公司提供潜在客户产品需求信息等业务支持的人员。以上25人中有3人于2022年4月从艾纯控制的公司重庆神驰科技有限公司离职，其持有的限制性股票均未解除限售，全部由公司回购注销。剩余 22 人所持有限
制性股票由公司于 2022 年 9 月办理了第一期解除限售，解除限售的比例为 40%。
截止目前，剩余 22 人第一期解除限售的限制性股票已全部减持，获得收益约232.56 万元。公司拟对剩余 22 人减持股票所得收益全部进行收回，并对其已获
授但尚未解除限售的 48.72 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.13 元/股。
因此，公司总计回购注销限制性股票 51.744 万股。回购注销完成后，公司股份总数将由 209,450,640 股变更为 208,933,200 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型 （＋/-）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 2,598,484 1.24% -517,440 2,081,044 1%
无限售条件股份 206,852,156 98.76% 206,852,156 99%
股份总数 209,450,640 100.00% -517,440 208,933,200 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
本事项经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
五、独立董事意见
经审议，独立董事认为：根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中 5 人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3.024 万股。本次回购注销部分限制性股票事项，符合公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销的 5 名激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见
综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，本次回购注销、本次收益收回已获得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股东大会的审议批准、履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本、股份注销登记相关手续。
八、备查文件
第四届董事会第九次会议决议
独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见
第四届监事会第八次会议决议
法律意见书
特此公告。
神驰机电股份有限公司董事会
2023 年 3 月 30 日
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