证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-019
神驰机电股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于
2023 年 3 月 17 日以微信、电话方式发出通知，2023 年 3 月 28 日以现场和通讯
表决方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。董事长艾纯先生主持本次会议，公司监事、部分高管列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
（二）审议通过《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交股东大会审议
（三）审议通过《2022 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交股东大会审议
（四）审议通过《2023 年度财务预算报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交股东大会审议
（五）审议通过《关于<2022 年年度报告全文及摘要>的议案》
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司 2022 年年度报告》和《神驰机电股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交股东大会审议
（六）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、神驰机电股份有限公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会编制了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见，保荐机构华西证券股份有限公司出具了专项核查报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
（七）审议通过《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
公司 2022 年年度利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税），具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于 2022 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构，执业水平良好，勤勉尽责，所出具的公司 2022 年度审计报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果，现聘其作为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
公司独立董事就本议案事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议
（十）审议通过《2022 年度独立董事述职报告》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交股东大会审议
（十一）审议通过《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
（十二）审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
1、《关于 2023 年总经理艾纯薪酬方案的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避
2、《关于 2023 年副总经理谢安源薪酬方案的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避
3、《关于 2023 年副总经理陈跃兴薪酬方案的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避
4、《关于 2023 年副总经理刘吉海薪酬方案的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避
5、《关于 2023 年副总经理王春谷薪酬方案的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
6、《关于 2023 年副总经理黄勇薪酬方案的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
7、《关于 2023 年财务负责人宣学红薪酬方案的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
8、《关于 2023 年董事会秘书杜春辉薪酬方案的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
（十三）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引—发行类第 7 号》规定，公司编制了截
至 2022 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况的报告，具体内容详见披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-024）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告
本议案尚需提交股东大会审议
（十四）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司逐项核查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见
本议案尚需提交股东大会审议
（十五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》
1、发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
2、发行规模
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
4、存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
8、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票
查看PDF原文
