证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-017
神驰机电股份有限公司
关于收购重庆市凯米尔动力机械有限公司
重庆五谷通用设备有限公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司主要从事汽油机类产品的生产、销售，重庆市凯米尔动力机械有限公司（以下简称“凯米尔动力”）主要从事柴油机类产品的生产、销售，而重庆五谷通用设备有限公司（以下简称“五谷通用”）主要从事农业机械的生产、销售。为拓展产品线，解决同业竞争，减少关联交易，公司拟以 2,546.49 万元的价格通过现金方式收购重庆神驰科技有限公司(以下简称“神驰科技”)持有的凯米尔动力 100%股权。为拓展产品线，减少关联交易，公司拟以 3,045 万元的价格收购神驰科技持有的五谷通用 100%股权。
本次采用资产基础法评估的凯米尔动力股东全部权益价值为 2,546.49 万
元，评估增值率为 9.30%，采用收益法评估的五谷通用股东全部权益价值为3,045.00 万元，评估增值率为 248.53%。本次交易价格与评估结果一致。神驰科技系公司实际控制人控制的除上市公司以外的企业，因此，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
截止 2023 年 2 月 28 日，公司过去 12 个月内与实际控制人控制的除上
市公司以外的企业内发生的关联交易金额为 9,387.38 万元，未经审议的关联交易金额为 1,794.89 万元，未经审议的关联交易金额连同本次收购凯米尔动力、
五谷通用 100%股权的关联交易金额 5,591.49 万元，合计 7,386.38 万元，占公司
最近一期经审计净资产的 4.98%。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
交易可能存在的风险：目前，凯米尔动力处于亏损状态，受经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素影响，后期能否盈利存在不确定性。由于本次收购五谷通用评估增值率较高，神驰科技承诺，五谷通用在 2023 年、2024 年、2025 年度内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（经审计）分别不低于 400 万元、500 万元、600 万元，否则神驰科技应按协议约定向公司进行现金补偿，补偿金额计算方式如下：当期应补偿金额=当期承诺净利润数－当期实际净利润数。虽然神驰科技作出了业绩承诺，但受经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素影响，后期能否实现业绩承诺存在不确定性。请广大投资者注意风险。
截至 3 月 21 日，公司实际控制人艾纯控制的神驰科技尚未偿还五谷通
用、凯米尔动力的借款分别为 4,676.08 万元（本息合计）、3,043.56 万元（本息合计），公司实际控制人艾纯控制的雷科投资控股有限公司尚未偿还五谷通用的借款 401.43 万元（本息合计）。公司实际控制人艾纯出具书面承诺，上述借款及利息（以实际归还日的利息为准）在股权交割日之前归还，避免出现对上市公司形成非经营性资金占用。
一、关联交易概述
凯米尔动力主要从事柴油机类产品的研发、生产和销售，而公司主要以汽油机类产品为主，但是由于公司产品和凯米尔动力产品同属通用动力机械产品，公司和凯米尔动力构成同业竞争。同时，凯米尔动力存在向公司采购配件、销售柴油发电机组、承租房产等日常关联交易的情形。为拓展产品线，同时解决同业竞争，减少关联交易，公司拟以现金 2,546.49 万元收购神驰科技持有的凯米尔动力
100%股权。本次交易以交易标的公司在评估基准日（2022 年 12 月 31 日）评估
价值为交易对价，资金来源于自有资金。
五谷通用主要从事农业机械的生产、销售，此次收购五谷通用股权具备较强的协同效应。首先，收购后，公司可以利用现有比较完善的销售渠道销售农机产品，快速打开农机销售市场。另外，公司现有部分产品和农机产品存在上下游关系，收购后，公司可以通过加强管控从而提高五谷通用盈利水平。同时，由于五谷通用和公司存在采购配件、销售农机、承租房产等日常关联交易的情形，对五
谷通用的收购还能减少公司关联交易。因此，公司拟以现金 3,045 万元收购神驰科技持有的五谷通用 100%股权。本次交易以交易标的公司在评估基准日（2022年 12 月 31 日）评估价值为交易对价，资金来源于自有资金。
重庆神驰科技有限公司持有凯米尔动力、五谷通用 100%股权。神驰科技系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（三）项所列关联关系情形。因此，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2023 年 3 月 22 日召开了第四届董事会第八次会议，会议以“5 票同
意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避”的表决结果审议通过了《关于收购重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。独立董事出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
截止 2023 年 2 月 28 日，公司过去 12 个月内与实际控制人控制的除上市公
司以外的企业内发生的关联交易金额为 9,387.38 万元，其中未经审议的关联交易金额为 1,794.89 万元，未经审议的关联交易金额连同本次收购凯米尔动力、五谷
通用 100%股权的关联交易金额 5,591.49 万元，合计 7,386.38 万元，占公司最近
一期经审计净资产的 4.98%。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：重庆神驰科技有限公司
统一社会信用代码：91500109691219473E
成立时间：2009 年 7 月 8 日
注册地址：重庆市北碚区北温泉街道双元大道 368 号
法定代表人：艾刚
注册资本：2,316.00 万
股权结构：重庆神驰实业集团有限公司持有 94%股权（艾纯持有重庆神驰实业集团有限公司 90%股权），重庆神驰投资有限公司持有 1%股权，艾刚持有 5%股权。
经营范围：许可项目：房地产开发；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：计算机软、硬件研发及销售,网页设计及制作,计算机网络技术研发及服务,计算机信息咨询,电子产品研发；销售：房屋销售；房屋租赁；物业管理；房屋中介服务；酒店管理；印刷设计及印刷技术开发，数码印刷技术咨询；生产：印刷设备；销售：印刷设备、建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）、电脑耗材、电子产品、机电设备、通讯产品（不含无线电发射设备和地面接收设备）、五金交电、金属材料、服装、工艺品；设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、展示牌、霓虹灯、电子翻板装置、充气装置、电子显示屏、车载广告；代理报刊广告、影视、广播广告；城市夜景灯饰设计。
（二）关联人关系介绍
神驰科技系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市公司以外的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（三）项所列关联关系情形。
三、关联交易标的公司基本情况
（一）交易标的公司概况
1、凯米尔动力基本情况
公司名称：重庆市凯米尔动力机械有限公司
统一社会信用代码：91500109742853256L
成立时间：2002 年 08 月 29 日
注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇同源路 57 号 3 幢 3-1
法定代表人：唐良鑫
注册资本：5,100.00 万元
股权结构：重庆神驰科技有限公司持有 100%股权。
经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产销售柴油机、拖拉机、农用机械及其机械零部件；研发、制造、销售智能设备，机器人及其零部件，环保设备及其零部件，环保设备安装、维修，销售生物制剂、汽车;化粪池清掏、污水处理、环保技术咨询，通用设备
制造（不含特种设备制造），金属切割及焊接设备制造，金属切割及焊接设备销售，建筑工程用机械制造，建筑工程用机械销售，气体压缩机械制造，气体压缩机械销售，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，照明器具制造，照明器具销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普通机械设备安装服务，消防器材销售，汽车零配件零售，摩托车及零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
凯米尔动力非失信被执行人，其股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、五谷通用基本情况
公司名称：重庆五谷通用设备有限公司
统一社会信用代码：91500224688940884N
成立时间：2009 年 06 月 05 日
注册地址：重庆市铜梁区东城街道办事处龙飞路 8 号
法定代表人：艾利
注册资本：500.00 万元
股权结构：重庆神驰科技有限公司持有 100%股权。
经营范围：一般项目：生产、研制、销售：农业机械设备及配件、普通机械设备及配件、建筑机具、电器设备；建筑材料及装饰材料（不含化危品）、电子产品(不含电子出版物)、通讯产品（不含无线电发射和卫星地面接收装置）、五金交电、金属材料；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。
五谷通用非失信被执行人，其股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
由于本次收购凯米尔动力、五谷通用 100%股权，不存在其他股东优先受让的情形。
(二)交易标的主要财务信息
1、凯米尔动力
单位：万元
项目 2022 年/2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 11,456.36
负债总额 9,126.60
净资产 2,329.76
营业收入 8,982.95
净利润 -37.87
2、五谷通用
单位：万元
项目 2022 年/2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 9,549.92
负债总额 8,269.61
净资产
查看PDF原文
