证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2022-018
神驰机电股份有限公司
关于收购重庆精进能源有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
神驰机电股份有限公司拟以 12,000 万元收购重庆精进能源有限公司
100%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一
次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
重庆精进能源有限公司未从事实质性经营业务，公司本次收购其 100%
股权主要系为了收购其持有的土地及在建工程，以缓解公司用地紧张的状况，收购完成后，公司将对其经营范围进行调整，精进能源将围绕公司现有业务进行经营发展。截止本公告日，公司还未与交易对方签署协议，存在最终无法完成交易的风险。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
神驰机电股份有限公司拟以6,000万元的价格收购深圳市立业集团有限公司
持有的重庆精进能源有限公司50%股权，拟以6000万元价格收购广东精进能源有限公司持有的重庆精进能源有限公司50%股权，本次交易价格合计12,000万元。本次交易由公司第三届董事会第二十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过，无需提交股东大会审议。独立董事针对本次交易发表了如下独立意见：本次收购重庆精进能源有限公司股权主要系为了收购其持有的土地及在建工程，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。本次交易不构成重大资产重组，不涉及关联交易，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意本次交易。
二、交易对方情况介绍
1、深圳市立业集团有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地：深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦 C 座 3501
法定代表人：林立
注册资本：1,000,000 万元
主营业务：一般经营项目是：投资电力行业、新能源行业和高科技项目（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；计算机软件、通信产品的技术开发；金属新材料、非金属新材料的技术开发与销售及其他国内贸易；从事生物医药科技的技术开发及技术咨询。
主要股东：林立，持有 99.9%股权。
最近三年发展情况：深圳市立业集团有限公司创建于 1995 年，主要经营金融投资、证券行业、民营银行业、地产、电力设备制造、新能源、矿业、制药和
生物工程等，目前控、参股子公司已超百家。截止 2021 年 6 月 31 日，公司总资
产 5,309,143.84 万元，净资产 4,653,524.36 万元，2021 年 1-6 月，公司实现
收入 1,178,432.68 万元，实现利润 111,937.25 万元。
深圳市立业集团有限公司跟公司不存在关联关系，也不存在包括产权、业务、资产、债权债务等方面在内的其它关系。
2、广东精进能源有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地：佛山市顺德区高新区（容桂）华天南一路 6 号
法定代表人：林丛
注册资本：10,000 万香港元
主营业务：一般项目：电池制造；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需要许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：货物进出口；技术进出口（以上项目不含烟草制品）。
主要股东：深圳市立业集团有限公司持有 60%股权，精进能源有限公司持有40%股权。
最近三年发展情况：广东精进能源有限公司成立于 2000 年，主要从事锂离
子聚合物电池的研发、生产和销售。截止 2021 年 6 月 31 日，公司总资产
353,413.95 万元，净资产 241,542.44 万元。2021 年 1-6 月，公司实现收入
60,770.78 万元，实现利润 7,912.55 万元。
广东精进能源有限公司有限公司跟公司不存在关联关系，也不存在包括产权、业务、资产、债权债务等方面在内的其它关系。
三、交易标的
（一）基本情况
1、公司名称：重庆精进能源有限公司
2、成立时间：2011 年 4 月 20 日
3、注册资本：10,000 万元(全部实缴)
4、股权结构：深圳市立业集团有限公司持有 50%股权，广东精进能源有限公司持有 50%股权。
5、注册地址：重庆市北碚区水土高新技术产业园方正大道 9 号
6、经营范围：制造、研发、销售电子元器件及配件；技术咨询、技术转让；货物进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）。
（二）权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的资产（包括但不限于土地及在建工程）不存在抵押或其他权利负担。
（三）优先受让权说明
本次交易对方为重庆精进能源有限公司全部股东，不存在相关股东行使优先受让权的情况。
（四）财务指标情况
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 2 月 28 日
资产总额 11,478.83 11,462.37
负债总额 125.13 132.63
净资产 11,353.70 11,329.73
营业收入 0 0
净利润 -127.35 -23.97
注：以上数据未经审计。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
公司本次收购重庆精进能源有限公司 100%股权主要系为了收购其持有的304 亩土地及在建工程。此次交易标的定价主要根据交易标的净资产状况，并参考周边土地价格，后经双方共同协商最终形成，定价公平合理。
四、其他安排
公司本次收购重庆精进能源有限公司全部股权，资金来源为自有资金，不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，重庆精进能源有限公司将成为公司的全资子公司，与公司控股股东及其关联人不存在同业竞争情况，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立运作。
五、收购资产的目的及对公司影响
公司本次收购重庆精进能源有限公司 100%股权主要系为了收购其持有的304 亩土地及在建工程。通过此次收购，公司用地紧张情况将得以解决，有助于公司经营发展，符合公司及全体股东利益。
六、风险提示
本次交易完成后，重庆精进能源有限公司将成为公司全资子公司，公司将对其经营范围进行调整，精进能源将围绕公司现有业务进行经营发展。截止本公告日，公司还未与交易对方签署协议，存在最终无法完成交易的风险。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
神驰机电股份有限公司董事会
2022 年 4 月 8 日
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