证券代码：603106 证券简称：恒银科技 公告编号：2023-042
恒银金融科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日召
开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引 (2022 年修订)》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则
(2023 年 8 月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作(2023 年 8 月修订)》等法律、法规和规范性文件的相关修订情况，结合公 司实际情况，拟对《公司章程》的相应条款进行修改，并将相关上述议案提交公 司股东大会审议。
修改的具体内容如下：
修改前内容 修改后内容
第一条 为维护恒银金融科技股份有 第一条 为维护恒银金融科技股份有
限公司（以下称“公司”）、股东和债权 限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中共恒银金融科技股份有限公 充分发挥中共恒银金融科技股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政 司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司 治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上 《上市公司章程指引》《上市公司独立董海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月 事管理办法》《上海证券交易所股票上市修订)》《上海证券交易所上市公司自律监 规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《中国共产 管指引第 1 号——规范运作》《中国共产
党章程》（以下简称《党章》）和其他有 党章程》（以下简称《党章》）和其他有关法律、法规和规范，制订本章程。 关法律、法规和规范，制订本章程。
第一百〇六条 公司设立独立董事。
独立董事的任职条件、提名和选举程序、
任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所
发布的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行或未能维护公司和中小股东
合法权益的独立董事，单独或者合计持有
1%以上股份的股东可以向公司董事会提
出对独立董事的质疑或罢免提议。
增加内容：第五章 董事会
第二节 独立董事
第一百〇六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百〇七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百〇八条 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。原则上已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第一百〇九条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
第一百一十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及本章程第一百一十二条的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十一条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第一百一十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第一百一十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百一十五条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本章程第一百一十四条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第一百一十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百一十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百二十四条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五十五条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和本章程规定
的其他职责。
第一百二十一条 独立董事应当按时亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第一百二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十五条 公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百二十二条第一款第一项至第三项、第一百二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项。
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