证券代码：603106 证券简称：恒银金融 公告编号：2020-034
恒银金融科技股份有限公司
关于收购恒银通 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒银金融”）拟分
别向控股股东恒融投资集团有限公司（以下简称“恒融投资”）、关联法
人天津西奥电梯工程有限公司（以下简称“西奥电梯”）收购其持有的恒
银通信息技术有限公司（以下简称“恒银通”）87.41%、12.59%股权，本
次股权转让的交易金额为人民币 3,750.00 万元；
因恒银金融、西奥电梯、恒银通的控股股东均为恒融投资，故本次股权
收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组的情形；
过去 12 个月内公司分别向恒银通、西奥电梯收购其持有的天津恒银物业
管理有限公司（以下简称“恒银物业”）99.50%、0.50%股权。以 2019 年
8 月 31 日恒银物业净资产 1,515,447.31 元为基准，最终确定交易金额为
人民币 150.00 万元；
本次股权收购已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十
一次会议审议通过，关联董事江浩然先生、吴龙云先生、江斐然先生、关
联监事秦威先生回避了上述关联交易的相关议案的表决。独立董事就该事
项发表了事前认可意见及独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
该事项已通过恒银通股东会审议。
一、关联交易概述
因公司经营发展规划和战略布局需求，为增加业务协同性，拓展客户基础，
加强技术发展，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于收购恒银通 100%股权暨关联交易的议案》，公司拟分别向恒融投资、西奥电梯收购其持有的恒银通 87.41%、12.59%股权。根据信永中和会计
师事务所出具的恒银通截至 2020 年 4 月 30 日的审计报告（XYZH/2020BJA11207）
显示，恒银通净资产为 37,575,290.97 元。在参考该等净资产额的基础上，经各方协商一致，本次股权转让的交易金额为人民币 3,750.00 万元。
因恒银金融、西奥电梯、恒银通的控股股东均为恒融投资，公司的实际控制人与恒融投资的实际控制人均为江浩然先生，公司董事吴龙云先生、江斐然先生均在恒融投资担任董事，公司董事江斐然先生在西奥电梯担任执行董事兼经理，因此，根据《股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项、第（三）项，本次股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司分别向恒银通、西奥电梯收购
其持有的天津恒银物业管理有限公司（以下简称“恒银物业”）99.50%、0.50%
股权。以 2019 年 8 月 31 日恒银物业净资产 1,515,447.31 元为基准,确定最终交
易金额为人民币 150.00 万元。
公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易在 12 个月
内未累计达到 3,000.00 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5.00%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。该事项已通过恒银通股东会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因恒银金融、西奥电梯、恒银通的控股股东均为恒融投资，公司的实际控制人与恒融投资的实际控制人均为江浩然先生，公司董事吴龙云先生、江斐然先生均在恒融投资担任董事，公司董事江斐然先生在西奥电梯担任执行董事兼经理，故恒融投资、西奥电梯、恒银通为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：恒融投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号
312 室
法定代表人：江浩然
注册资本：12,500.00 万元人民币
主要股东：江浩然、江斐然
公司股权结构明细如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江浩然 10,000.00 80.00
2 江斐然 2,500.00 20.00
合计 12,500.00 100.00
实际控制人：江浩然
经营范围：投资及投资管理；技术咨询服务；财务顾问；出租商业用房（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 12 月 31 日，恒融投资公司资产总额 297,085,096.90 元，负债
合计 98,154,761.90 元，净资产 198,930,335.00 元，营业收入 5,409,523.80
元，净利润 8,114,477.65 元。
恒融投资为公司控股股东，持有上市公司 46.43%股份。
2、公司名称：天津西奥电梯工程有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：天津空港经济区西八道 30 号恒银金融科技园科技大厦 A 座 2 层
法定代表人：江斐然
注册资本：1,000.00 万元人民币
主要股东：恒融投资集团有限公司、江斐然
公司股权结构明细如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 恒融投资集团有限公司 700.00 70.00
2 江斐然 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
经营范围：电梯安装、改造、维修、保养；电梯及零配件、金属材料、建筑材料、空调制冷设备、五金、交电批发兼零售；机电设备安装；信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 12 月 31 日，西奥电梯公司资产总额 49,728,586.95 元，负债
合计 37,972,766.70 元，净资产 11,755,820.25 元，营业收入 48,912,297.72
元，净利润 253,327.06 元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别：收购资产
（二）交易标的：恒银通信息技术有限公司 100.00%股权
（三）交易标的基本情况
1、恒银通基本情况
公司名称：恒银通信息技术有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区首体南路 9 号 7 号楼 301 室
法定代表人：江俊杰
注册资本：5,050.00 万元人民币
成立时间：2007 年 1 月 8 日
主要股东：恒融投资集团有限公司、天津西奥电梯工程有限公司
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；数据处理；电子产品维修；仪器仪表维修；销售电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、恒银通股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 恒融投资集团有限公司 4,414.28 87.41
2 天津西奥电梯工程有限公司 635.72 12.59
合计 5,050.00 100.00
3、恒银通近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日(经审计) 2020 年 4 月 30 日(经审计)
总资产 44,464,117.74 40,066,963.75
净资产 38,049,640.96 37,575,290.97
项目 2019 年度 2020 年 1-4 月
营业总收入 7,227,848.15 3,824,342.46
净利润 -56,022.51 -474,349.99
注：以上财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所审计，并出具《审计报告》（XYZH/2020BJA11207）。
4、本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）关联交易价格确定
根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所出具的恒银通截
至 2020 年 4 月 30 日的审计报告（XYZH/2020BJA11207）显示，恒银通净资产为
37,575,290.97 元。在参考该等净资产额的基础上，经各方协商一致，本次股权转让的交易金额为人民币 3,750.00 万元。
（五）其他重要事项
恒银通股东已就本次股权转让放弃优先购买权。本次股权转让完成后，恒银通将成为公司持股 100%的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同各方当事人
甲方（转让方）：恒融投资集团有限公司
乙方（转让方）：天津西奥电梯工程有限公司
丙方（受让方）：恒银金融科技股份有限公司
甲方、乙方称为“转让方”，丙方称为“受让方”；甲方、乙方和丙方合称为“各方”，单独称为“一方”。
2.转让方为恒银通的股东，其中甲方、乙方分别合法持有恒银通 87.41%和12.59% 的股权。转让方同意按本协议的条款和条件将其合法持有的恒银通100.00%的股权（以下称“目标股权”）及与之相对应的恒银通章程及其任何附件项下相应的权利和义务转让给受让方。受让方同意按本
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