证券代码：603106 证券简称：恒银金融 公告编号：2018-018
恒银金融科技股份有限公司
关于第一届董事会第二十次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议通知和材料于2018年4月5日以电子邮件和电话的方式送达全体董事，会议于 2018年4月16日在天津自贸区（空港经济区）西八道30号恒银金融科技园A座五楼会议室以现场投票表决的方式召开。本次会议由董事长江浩然先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
2017年公司董事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、
《董事会议事规则》等相关规定有效地开展了各项工作，特起草《公司2017年
度董事会工作报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有效表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2017年度总裁工作报告的议案》
2017年公司总裁吴龙云先生依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》、《总裁工作细则》等相关规定有效地开展了各项工作，特起草《公司2017年度总裁工作报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有效表决权票数的100%。
（三）审议通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》
2017 年公司独立董事依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《董事会各专门委员会工作细则》等的有关规定及证券监督部门的相关要求，有效地开展了各项工作，特起草《公司2017年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有效表决权票数的100%。
独立董事将在公司年度股东大会上述职报告。
（四）审议通过《关于公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》
2017年公司董事会审计委员会依据中国证监会《上市公司治理规则》、《上
海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》，《公司章程》及《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，有效地开展了各项工作，特起草《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司2017年度董事会审计委员会履职情况
报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有效表决权票数的100%。
（五）审议通过《关于公司<2017年年度报告>全文及摘要的议案》
根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定，公司按要求编制了《公司<2017年年度报告>全文及摘要》。
具体内容详见公司同日披露的公司《2017年年度报告》及摘要。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有效表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
根据公司 2017 年度经营情况以及财务报表审计情况，特起草《公司 2017
年度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有效表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2017年度经营情况进行了审计，
根据《公司法》及《公司章程》的规定。董事会提议，公司2017年度利润分配
预案如下：以公司分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派
发现金股利0.25元（含税），共计派发现金股利人民币700.00万元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度，不送红股。以资本公积转增股本，每10股转增
1股，转增完成后，公司股本变更为30,800万股，注册资本变更为30,800万元。
公司所处行业具有技术进步快、市场竞争激烈，传统产品处于微利时代，且产品更新换代快，客户个性化和差异化需求突出等特点，为保证产品的竞争优势，必须加大对技术研发、人才培养、营销推广等方面的持续性投入，公司需要维持较高水平的资金投入。同时2018年，随着公司募投项目的实施，特别是恒银金融研究院建设项目、营销与服务网络及智能支撑平台建设项目的启动，将需要较大的营运资金需求。公司留存未分配利润将主要用于保障公司项目顺利推进，补充公司日常经营所需流动资金，支持公司业务扩展，进一步提高公司综合竞争力。
因此，在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、未来资金安排等因素及《公司章程》规定的分红承诺基础上，拟定上述分配方案。
公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
独立董事对此议案发表了独立意见：我们认为公司2017年度利润分配预案
符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等关于分红事项的规定及相关法律、法规、规范性文件关于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。公司2017年度利润分配预案的审议及表决程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有效表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2017年度未披露内部控制评价报告说明的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于2017年度未披露内部控制评价报告的
说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有效表决权票数的100%。
（九）审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》
根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定，公司将截至2017年12月31日止的募集资金使用情况总结编制了《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司2017年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》(公告编号：2018-020)。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有效表决权票数的100%。
独立董事发表了同意的独立意见。
（十）审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
经董事会认真研究，拟续聘天健为公司2018年度审计机构，聘期一年，自
股东大会审议通过之日起计算。审计费用授权公司董事会根据审计工作情况与天健按照公平合理的原则协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有效表决权票数的100%。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司2017年度利润分配预案：以公司分红派息股权登记日的总股本为
基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），共计派发现金股利人
民币700.00万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股。以资本
公积转增股本，每10股转增1股，转增完成后，公司股本变更为30,800万股，
注册资本变更为30,800万元。因此，对《公司章程》的相关条款需进行修改，
董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记等后续事宜。
详细内容见公司同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编
号:2018-021）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》
公司董事会拟于 2018年5月10日召开2017年年度东大会。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公
告编号:2018-022）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有效表决权票数的100%。
特此公告。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2018年4月17日
