证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临 2023-009
浙江芯能光伏科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第九次会议于 2023 年 3 月 15 日在公司会议室以现场和通讯的表决方式召开，会
议由董事长张利忠先生主持。
（二）本次会议通知于 2023 年 3 月 3 日以书面或电子送达的方式向全体董
事发出。
（三）本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。全体监事和
部分高级管理人员列席了会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司 2022 年度董事
会工作报告>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司 2022 年度总经
理工作报告>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司 2022 年年度报
告>及其摘要的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《浙江芯能光伏科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
2022 年度利润分配方案为：以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 50,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），共派发现金股利 6,000
万元。资本公积金不转增股本。
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：临 2023-011）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司 2022 年度独立
董事述职报告>的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司股东大会上将听取独立董事述职报告。
（六）审议通过了《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司 2022 年度董事
会审计委员会履职情况报告>的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司 2022 年度财务
决算报告>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司 2023 年度财务
预算报告>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司 2022 年度内部
控制评价报告>的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
（十）审议通过了《关于 2023 年度对外担保计划的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于2023 年度对外担保计划的公告》（公告编号：临 2023-012）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2023-013）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事张利忠、张震豪回避表决。
公司独立董事已就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。
（十二）审议通过了《关于公司向银行等机构申请授信额度的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于向银行等机构申请授信额度的公告》（公告编号：临 2023-014）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于董事 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年度薪酬
考核方案的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于公司董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年度薪酬考核方案的公告》（公告编号：临 2023-015）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于高级管理人员 2022 年度薪酬执行情况及 2023
年度薪酬考核方案的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于公司董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年度薪酬考核方案的公告》（公告编号：临 2023-015）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
（十五）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2023-016）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 88,000.00 万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、可转债评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、转股期限
自本次可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
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