证券代码：603103 证券简称：横店影视 公告编号：2023-036
横店影视股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持
有的参股公司杭州电影有限公司（以下简称“目标公司”或“杭州电影”）
39%股权出售给杭州文化广播电视集团有限公司（以下简称“杭州文广集
团”），交易价格以目标公司 2022 年 12 月 31 日资产评估报告确认的净资产
的评估价值为作价依据，经双方协商确定交易金额为人民币 7,644.23 万元，
以现金方式支付。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，根据《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股
东大会审议。
● 相关风险提示：本次交易可能存在交易对方未能及时支付股权转让款、
未能及时办理工商过户手续等多方面的不确定性和风险，从而有可能会导致
股权转让协议无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
公司第三届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 12 月
26 日以书面、电话、邮件等方式通知全体董事，并于 2023 年 12 月 29 日以现场
结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议由董事长徐天福先生主持。本次会议
应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议以同意 7 票的表决结果审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟将所持有的参股公司杭州电影 39%股权出售给杭州文广集团，交易价
格以目标公司 2022 年 12 月 31 日资产评估报告确认的净资产的评估价值为作价
依据，经双方协商确定交易金额为人民币 7,644.23 万元。
（二）本次资产交易的目的和原因
本次交易基于公司整体战略布局，进一步改善资产结构，有利于公司集中资源优势，聚焦主业发展，提高资产运营效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东利益。
（三）履行的审批程序
该事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方的情况
1.企业名称：杭州文化广播电视集团有限公司
2.统一社会信用代码：9133010078237804XB
3.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.注册资本：50,000 万元人民币
5.法定代表人：余新平
6.成立日期 ：2005 年 12 月 05 日
7.注册地址：杭州市上城区之江路 888 号 2210 室
8.经营范围：市政府授权的国有资产经营；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。
9.关联关系：与公司不存在关联关系
10.股东信息：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
杭州文化广播电视集团 50,000 100%
（二）最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 284,154.59 208,699.24
负债总额 171,341.13 100,118.24
净资产 112,813.46 108,581.00
2023 年 1-9 月 2022 年
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 65,167.57 48,468.85
净利润 1,463.45 2,770.14
（三）杭州文广集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）截至目前，杭州文广集团不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.本次交易类别为出售股权，出售标的为公司持有的杭州电影 39%股权。截至目前，交易标的产权清晰，交易标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.交易标的公司基本信息：
（1）企业名称：杭州电影有限公司
（2）统一社会信用代码：91330104143033803W
（3）企业性质：其他有限责任公司
（4）注册资本：2,000 万元人民币
（5）法定代表人：杨慧武
（6）成立日期：1989 年 08 月 05 日
（7）注册地址：浙江省杭州市江干区杭海路 193 号 3 幢
（8）经营范围：服务：电影发行，电影放映（限分支机构）国内广告制作、代理、发布；零售：电影器材；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
（9）股东信息：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
杭州文化广播电视集团有限公司 1,160 58%
横店影视股份有限公司 780 39%
杨晓 20 1%
许斌彪 20 1%
姚怡莺 20 1%
截至目前，杭州电影不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）交易标的主要财务信息
1.最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 8,153.81 8,148.45
负债总额 2,813.68 2,981.73
净资产 5,340.13 5,166.72
2023 年 1 月- 9 月 2022 年
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 1,363.33 1,040.52
净利润 173.40 -72.45
注：上述 2022 年度财务数据经杭州中杭会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（杭州中杭审字(2023)第 001 号）。
2.杭州电影最近 12 个月内未进行增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、由杭州文广集团委托天源资产评估有限公司出具的天源评报字〔2023〕第 0557 号资产评估报告，评估对象为杭州电影的股东全部权益，评估范围为杭州电影申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非
流动负债，评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，评估方法为资产基础法、收益法，
价值类型为市场价值。
2、本次评估选取了资产基础法的评估结果作为评估结论。在评估报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为人民币 19,600.60 万元。
（二）定价合理性分析
本次交易以评估报告标的公司 2022 年 12 月 31 日净资产的评估价值人民币
19,600.60 万元为基础，公司持有标的公司 39%股权对应净资产的评估价值为人民币 7,644.23 万元，经双方协商确定交易价格金额为 7,644.23 万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议的主要内容
甲方（以下或称“转让方”）：横店影视股份有限公司
乙方（以下或称“受让方”）：杭州文化广播电视集团有限公司
目标公司：杭州电影有限公司
甲方、乙方单独称为“一方”、“该方”，合称“双方”，互称“一方”、“另一方”。
鉴于：
1、横店影视股份有限公司系一家依据中国法律注册成立并在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：603103，股票简称：横店影视），截至本协议签署之日，横店影视总股本为 63,420 万股。
2、杭州文化广播电视集团有限公司系一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为 50,000 万元。
3、杭州电影有限公司（以下简称“目标公司”）系一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为 2,000 万元。截至本协议签署之日，甲方对杭州电影有限公司的实缴出资额为人民币 780 万元，持有杭州电影有限公司 39%的股权；乙方持有杭州电影有限公司 58%的股权。
4、甲方同意将其持有的杭州电影有限公司 39%的股权（以下称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。
5、本协议双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并一致同意根据双方的约定依法进行本次股权转让。
为顺利实施本次股权转让，明确各方于本次交易中的权利
查看PDF原文
