603103 沪市 横店影视

证券代码：603103        证券简称：横店影视        公告编号：2021-010
            横店影视股份有限公司

  关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

       本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
        规定的上市公司重大资产重组。

       公司独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见。

       本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事
        会第十三次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议批准。
    一、本次关联交易概述

  2021 年 3 月 12 日，横店影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。为加快“横店影视”发展，整合“横店影视”资源，延伸影视产业链，培育新的利润增长点，公司拟与关联人浙江横店影视城有限公司共同出资设立横店影视科技有限公司（暂定名，以最终登记注册名称为准，以下简称“新设公司”），
注册资本拟为 5,000 万元，其中本公司出资 2,550 万元，占比 51%；浙江横店影
视城有限公司出资 2,450 万元，占比 49%。主营业务方向为横店影视文化产业线上数字平台的开发、运营和管理。

  本次交易事项构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易事项在董事会决策权限内，无需提请股东大会审议批准。

    二、关联方基本情况


  1、基本情况

  企业名称：浙江横店影视城有限公司

  成立时间：2001 年 10 月 24 日

  注册资本：50,160 万元

  住所：浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区万盛街

  经营范围：一般项目：游览景区管理；园区管理服务；会议及展览服务；游乐园服务；电影摄制服务；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文化场馆管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宿服务；餐饮服务；诊所服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  截至 2020 年 12 月 31 日，其总资产 1,253,428.73 万元，净资产 320,456.30
万元，主营业务收入 151,794.88 万元，净利润-64,145.09 万元（未审计）。
  2、关联关系

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的关联关系情况，浙江横店影视城有限公司系本公司控股股东下属企业，与本公司同受横店集团控股有限公司控制，从而与本公司构成关联方。本次投资属于与关联方共同投资行为，构成关联交易。

    三、投资标的基本情况

  1、拟公司名称：横店影视科技有限公司（具体以工商登记为准）

  2、拟注册资本：5,000 万元

  3、拟注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼

  4、拟经营范围：经营范围（以登记机关核定为准）拟为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；票务代理服务；电影摄制服务；数字内容制作服务(不含出版发行)；摄像及视频制作服务；互联网直播服务(不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目)；互联网新闻信息服务；个人互联网直播服务；网络文化经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网数据服务,信息系统集成服务,信息技术咨询服务, 数据处理和存储支持服务,信息技术咨询服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)

  5、拟定股权结构


        股东名称            出资金额        出资比例      出资方式

  横店影视股份有限公司    2,550 万元        51%          现金

  浙江横店影视城有限公司    2,450 万元        49%          现金

          合计            5,000 万元        100%

  本次共同投资各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在新设公司的股权比例。

  6、新设公司治理结构

  （1）董事会：董事会由 5 名董事组成。

  （2）监事会：监事会由 3 名监事组成。

  （3）经理层：总经理 1 名。

  注：以上信息最终以公司登记机关核准的内容为准

    四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易系合资各方共同投资设立合资公司事宜，本着公平、公正、公开、互利的原则，以现金形式出资，且按照出资比例确定各方在新设公司的股权比例，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、关联交易事项对公司的影响

  公司主营业务为影视投资、制作、发行、电影放映和其他衍生业务，本次对外投资设立控股子公司符合公司的战略规划和业务发展需要。新公司专注于横店影视文化产业线上数字平台的开发、运营和管理，是对公司业务的延伸和补充。
  公司通过设立控股子公司拓展业务领域，培育新的利润增长点，实现可持续发展，有利于提升公司在行业的影响及竞争力，在更大范围内和更深层次上发掘市场潜力，进一步促进公司的快速发展，以实现公司资本增值和股东利益最大化。
  公司目前财务状况稳定、良好，本次交易使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  除本次交易外，过去 12 个月与同一关联人未发生除了日常关联交易以外的其他关联交易。

    七、本次交易的风险提示

  本次拟对外投资设立控股子公司的相关业务尚未开展，对外投资的标的公司
尚未成立，相关事项需当地市场监督管理部门审批后方可实施，有一定的不确定性。

  本次拟设立的控股子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

    八、本次交易的审议程序

  1、董事会和监事会审议情况

  公司于2021年3月12日召开的第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议对《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事徐天福先生、徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生对本议案回避表决，由出席会议的其余三位无关联关系董事审议通过了该议案。

  董事会审计委员会事前召开了第二届委员会第十三次会议审议该事项，发表了如下意见：公司投资设立控股子公司符合公司的战略规划和业务发展需要，出资双方以现金形式出资，且按照出资比例确定各方在新设公司的股权比例，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。委员会同意将此议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事独立意见

  独立董事认为：公司此次投资事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的审批程序。本次投资构成关联交易，关联交易决策程序合法合规。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，本次投资使用公司自有资金，不会影响到公司的正常生产经营活动，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。本次关联交易额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。我们对此议案无异议。
    九、备查文件

  1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

  3、公司第二届董事会审计委员会第十三次会议决议；

  4、公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
  特此公告。

横店影视股份有限公司董事会
    2021 年 3 月 16 日