证券代码：603103 证券简称：横店影视 公告编号：2019-008
横店影视股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2019年2月26日以书面、电话、邮件等方式通知全体董事，并于2019年3月8日以现场加通讯方式召开，会议由董事长徐天福先生主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年度母公司实现净利润人民币298,133,207.10元，提取法定盈余公积人民币29,813,320.71元，加上年初未分配利润人民币641,324,751.94元，减去2018年派发现金股利人民币
104,190,000.00元,截止2018年12月31日，可供股东分配的利润为人民币805,454,638.33元。经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营所需资金的前提下，作出如下利润分配预案：
以2018年12月31日的公司总股本453,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.48元（含税），合计派发现金红利112，344,000元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增181,200,000股，转增后公司总股本增加至634,200,000股。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业的特点以及公司发展现状，我们认为，公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，我们同意此分配预案并提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司<2018年年度报告>及摘要的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司2018年年度报告》（全文及摘要）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构的议案》
公司董事会建议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务及内部控制审计机构，聘用期为一年。审计报酬届时按照公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书约定的条款支付。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司和其具有良好的长期合作关系。续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构符合公司
及股东的利益，同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2019-009）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司董事会编制的《横店影视股份有限公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性、有利于公司的长远发展。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：根据《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，公司预计将在2019年度内与关联方发生的持续性关联交易与以往年度相比，在交易类型、交易方式、交易价格等方面未出现重大变化或偏差，执行了市场定价原则，定价合理，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，我们对此议案无异议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于公司2019年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2019-010）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权,4票回避（其中徐天福、徐文财、胡天高、厉宝平为关联董事，回避表决）。
（九）审议通过《关于公司2019年度新建影城投资计划的议案》
公司2019年计划新建影城60家，投资总额约60,000万元。授权董事长在上述投资计划存续期间内具体执行，并给予如下具体授权：（1）在不超出上述投资计划总额的前提下，授权董事长根据具体情况适当调整各类项目的投资。（2）授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案》
公司拟使用不超过人民币180,000万元的自有闲置资金进行委托理财投资理财产品，自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会决议之日止。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕， 在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过18亿元的自有资金购买理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。同意上述使用自有资金进行现金管理的事项。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于对公司自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-011）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：董事会编制的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2018年度募集资金存储与实际使用的情况，亦符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-012）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：董事会编制的《公司2018年度内部控制评价报告》能够真实、准确、完整地反映公司2018年度公司内部控制体系的实际运行情况，亦符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司内部控制规范体系的相关规定，不存在内部控制重大缺陷的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
独立董事发表了同意的独立意见，同意对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-013）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
独立董事认为，公司《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的制定符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，分红政策连续、稳定、客观、合理，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策，增强了现金分红的透明度及可操作性，有利于保护投资者合法权益，能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。同意该议案并同意将其提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于拟变更注册资本及修订<横店影视股份有限公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-014）。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十六）审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《公司2018年度审计委员会履职报告》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司2018年度审计委员会履职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，同意于2019年4月18日以现场投票结合网络投票方式召开公司2018年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于召开公司2018年度股东大会的通知》（2019-015）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
