证券代码：603102 证券简称：百合股份 公告编号：2024-028
威海百合生物技术股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：拟用于员工持股计划或者股权激励；
2、拟回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含
本），不超过人民币 6,000 万元（含）。
3、拟回购股份的价格：不超过人民币 42.00 元/股（含），该价格不高于公
司董事会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
4、拟回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12
个月内。
5、回购资金来源：公司自有或自筹资金。
6、相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会通过本次回购方案决议日，公司全体董事、监事、高级管理人员暂无于未来 3 个月、未来 6 个月减持本公司股份的计划；公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3个月、6 个月也暂无减持股份计划。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
●相关风险提示：
1、本次回购期限内，可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施的风险。
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
4、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险。
5、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
依据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《公司章程》第二十三条及第二十五条之规定，本次回购股份系用于员工持股计划或者股权激励，无需提交股东大会审议。
上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干人员之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟以自有资金通过集
中竞价交易方式回购公司部分股份，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励。
（二）回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。公司将根据董事会
授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回
购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
上市公司因本指引第二条第一款第（四）项规定的情形实施股份回购并为减少注册资本的，不适用前款规定。
若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。
（五）本次回购的价格
不超过人民币 42.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回
购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司在实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购股份的资金总额、数量、占总股本的比例
1、本次回购股份的资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民
币 6,000 万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额
为准。本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。
2、本次回购股份的数量、占公司总股本的比例：以公司目前总股本 6,400 万
股为基础，按照回购资金总额上限人民币 6,000 万元、回购股份价格上限人民币
42.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为 142.86 万股，约占公司总股本的比例
为 2.23%；按照回购资金总额下限 3,000 万元、回购股份价格上限人民币 42.00
元/股进行测算，预计回购股份数量为71.43万股，约占公司总股本的比例为1.12%，
具体如下：
回购用途 回购数量 占公司总股 回购资金总额 回购实施期限
本的比例
用于员工持股计 71.43 万股至 1.12%至 3,000 万元至 自董事会审议 通
划或者股权激励 142.86 万股 6,000 万元 过本次回购方 案
2.23% 之日起 12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额下限人民币 3,000 万元（含）和上限人民币 6,000 万
元（含），回购股份价格上限 42.00 元/股进行测算，若本次回购股份全部用于股
权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购 后 按回购金额下限回购 后
股份类别 股份数量 占总股 本的 股份数量 占总股 本的 股份数量 占总股 本的
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
有限售条件流通股 28,210,650 44.08% 29,639,221 46.31% 28,924,936 45.20%
无限售条件流通股 35,789,350 55.92% 34,360,779 53.69% 35,075,064 54.80%
总股本 64,000,000 100.00% 64,000,000 100.00% 64,000,000 100.00%
注 1：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续
实施情况为准；
注 2：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
注 3：上市股本结构未考虑公司第一次回购股份的股本变化情况
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
本次回购方案对公司日常经营影响较小，截至2023年12月31日（经审计），公司总资产 173,615.94 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 151,446.42 万元，货币资金 113,561.80 万元。按照本次回购资金总额上限人民币 6,000 万元测算，分别占上述财务数据的 3.46%、3.96%、5.28%，公司本次回购资金来源为公司自有或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6 个月不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场行为，在回购期间也不存在增减持计划的情况。若上述人员后续有其他增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问
询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
查看PDF原文
