证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2024-014
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于新疆汇嘉时代百货股份有
限公司（以下简称“公司”、“本公司”）员工持股计划或者股权激励计划。
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购
股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本
回购方案按调整后的政策实行；
回购股份的资金总额及来源：回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），
不高于人民币 6,000 万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满
时实际回购股份使用的资金总额为准；本次回购股份的资金来源为公司自有
资金；
回购价格：不超过人民币 8.31 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过
回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案起 12 个月内；
相关股东是否存在减持计划：经询问，公司控股股东暨实际控制人、公司董
事、监事、高级管理人员未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份计划。
若上述主体拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 相关风险提示：
1.本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而
2.若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3.公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；
4.如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 10 日收到公司实际控制人潘锦海先生《关于提议回购
公司股份的函》，潘锦海先生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将用于员工持股计划、股权激励及国家政策法规允许范围内
的其他用途。具体内容详见公司 2023 年 12 月 11 日披露的“《新疆汇嘉时代百
货股份有限公司关于收到公司实际控制人提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-048）”。
公司于 2024 年 3 月 22 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨推动公司“提质增效重回报”的议案》 。
公司全体董事出席董事会会议，表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。
本次回购股份的程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》等相关规定。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，根据《上市公司股份
回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司长远、稳定、持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行本次股份回购。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）拟回购股份的期限
1.回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。公司董事会将授权管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司
将按照调整后的新规执行。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
以公司总股本 470,400,000 股为基础，按回购股份价格上限人民币 8.31 元/
股进行测算如下：
回购用途 拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额 回购实施期限
（万股） 比例（%） （万元）
用于员工持股计 自公司董事会审议通过
划或股权激励 361.01-722.02 0.77-1.53 3,000-6,000 本次回购方案之日起 12
个月内
（六）本次回购的价格
本次回购股份价格不超过人民币 8.31 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事
会授权管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发
股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不高于人民币
6,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元和上限人民币 6,000 万元，回购价
格上限人民币 8.31 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或
者股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额下限回购后 按回购金额上限回购后
股份种类 占总股本 占总股 占总股
股份数量 股份数量 本比例 股份数量 本比例
（股） 比例（ %） （股） （ %） （股） （ %）
有限售条
件流通股 - - 3,610,108 0.77 7,220,216 1.53
无限售条
件股份 470,400,000 100 466,789,892 99.23 463,179,784 98.47
总股本 470,400,000 100 470,400,000 100 470,400,000 100
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 431,124.12 万元，归属
于上市公司股东的净资产 145,999.65 万元，流动资产 82,756.11 万元，按照本次回购资金上限 6,000 万元测算，分别占上述财务数据的 1.39%、4.11%、7.25%。
根据公司经营和未来发展规划，公司管理层认为公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布仍符合上市条件。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东暨实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内未买卖公司股份，亦不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的行为。
公司董监高、控股股东暨实际控制人在回购期间暂无增减持计划。若上述相关人员后续有增持或减持股份计划，将严格按照证监会、上交所有关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经询问，公司控股股东暨实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员未来3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份计划。若上述主体拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让部分股份将被注销，具体依据有关法律法规和政策规定执
行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不影响公司正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照相关法律法规规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
查看PDF原文
