证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2023-010
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十
四次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件方
式向全体董事发出，本次会议于 2023 年 4 月 26 日以现场结合通讯方式召开，应
参会董事 8 人，实际参会董事 8 人，董事师银郎女士、独立董事张文先生以通讯方式出席会议并进行表决。公司全体监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2022 年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告”。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2022 年财务决算报告》。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2023 年财务预算报告》。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2022 年度利润分配方案》。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润-155,986,533.70 元,母公司实现净利润-11,883,874.79 元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%法定
盈余公积金 0 元，加上年初未分配利润 730,327,975.49 元，则 2022 年度可供股
东分配的利润为 574,341,441.79 元。
鉴于 2022 年归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，谋求股东长远利益，公司 2022 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对上述利润分配方案发表了独立意见，认为：本次利润分配方案是基于公司实际情况，结合行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益。公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。一致同意 2022 年度利润分配方案，并同意公司董事会将该项议案提交年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于 2022 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-013）”。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2022 年年度报告及摘要》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2022 年年度报告全文及摘要”。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告”。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）审议通过了《关于确认 2022 年度日常关联交易执行情况并预计 2023
年度日常关联交易的议案》。
同意：1、2022 年预计发生日常关联交易金额共计 3,845.00 万元，2022 年
在上述预计范围内发生日常关联交易金额共计 3,159.22 万元；2、公司与关联方在 2023 年度发生日常关联交易。
公司独立董事在董事会召开之前对 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023
年度日常关联交易事项预计情况进行了审核，发表了事前认可的独立意见，并发表独立意见认为：公司 2022 年度日常关联交易的价格均按照市场价格确定，交易定价公允合理。公司 2023 年度预计与各关联方进行的日常关联交易是基于公司经营的客观需要，有利于公司的业务发展，交易价格将遵循公平、公正、公开的原则，由交易双方协商确定，交易价格合理公允，不会影响公司的独立性。本次日常关联交易议案在提交董事会会议审议前经我们事前认可，相关议案经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事已按规定进行了回避表决，审议程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意《关于确认 2022 年度日常关联交易执行情况并预计 2023 年度日常关联交易的议案》，并提交公司年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于确认 2022 年度日常关联交易执行情况并预计 2023 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-014）”。
本议案为关联交易事项，关联董事潘丁睿、潘艺尹回避了表决。
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过，控股股东潘锦海将在股东大会回避表决。
（十）审议通过了《关于向银行申请年度综合授信额度的议案》。
为满足经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，同意公司及下属子公司向相关银行申请合计不超过人民币 15 亿元的年度综合授信额度，融资担保方式包括但不限于保证（含一般责任保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保、应收账款质押或多种担保方式相结合，以上额度包含新增担保及原有担保展期或续保。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定，实际综合授信金额、期限及担保方式等融资情况将以银行审批为准。公司董事会授权经营管理层在上述授信额度内签署相关法律文件，此项授权自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。授权期限内，授信额度可以循环使用。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。
公司根据中盛华资产评估有限公司出具的商誉减值测试评估报告，将评估测算的可收回金额与包含商誉超市业务资产组组合的账面价值进行比较计算后，计提商誉减值准备金额 13,653.15 万元，计提减值后商誉余额为 13,967.72 万元。
公司独立董事对本次计提商誉减值准备发表独立意见认为：公司本次基于谨慎性原则计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，能够公允、客观地反映公司的资产状况和经营成果，具有合理性，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息。该事项履行了必要的决策程序，同意本次计提商誉减值准备。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2023-015）”。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
[2022]31 号），（以下简称“解释第 16 号”），根据解释第 16 号的相关要求，公
司决定自 2023 年 1 月 1 日起执行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延
所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。
公司独立董事对本次会计政策变更发表独立意见认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部统一会计制度的要求进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-016）”。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十三）审议通过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》。
公司第五届董事会任期已于 2023 年 4 月 9 日届满，为保证公司法人治理结
构完整以及生产经营正常进行，根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，将对公司董事会进行换届。经公司股东推荐、提名委员会审核，同意提名潘丁睿先生、朱翔先生、潘艺尹女士、师银郎女士、范新萍女士、陈亮女士作为公司第六届董事会非独立董事候选人。（以上候选人简历后附）
公司提名委员会在认真审阅了候选人的相关履历后，认为上述候选人具备上市公司董事的任职资格，同意以上提名，提请董事会审议。
公司独立董事在认真审阅了候选人的相关履历后，认为：未发现第六届董事会非独立董事候选人有《公司法》第一百四十六条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，亦未曾受过中国证监会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，具备上市公司董事的任职资格。同意提名潘丁睿先生、朱翔先生、潘艺尹女士、师银郎女士、范新萍女士、陈亮女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；上述非独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规及公司《董事会议事规则》的有关规定。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，新一届董事会选举产生前，原董事仍然按照有关规定和要求履行董事职责。
本议案分项表决，表决结果如下：
候选人潘丁睿先生的得票情况为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权；候选人
朱翔先生的得票情况为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权；候选人潘艺尹女士的得票情况为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权；候选人师银郎女士的得票情况为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权；候选人范新萍女士的得票情况为：8 票同意、0票反对、0 票弃权；候选人陈亮女士的得票情况为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过了《关于
查看PDF原文
