603101 沪市 汇嘉时代

新疆汇嘉时代百货股份有限公司
 2021 年第六次临时股东大会

          会议资料

          二零二一年十一月


                    目 录


《会议议程》......2
《会议须知》......4
议案一......6

            新疆汇嘉时代百货股份有限公司

        2021 年第六次临时股东大会现场会议议程

    一、会议时间：

  1、现场会议召开时间为：2021 年 11 月 16 日（星期二）14:30

  2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

  ①网络投票系统：中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）

  ②网络投票起止时间：自 2021 年 11 月 15 日 15：00 至 2021 年 11 月 16 日 15：
00

    二、现场会议地点：

  乌鲁木齐市天山区前进街 58 号公司五楼会议室

    三、出席现场会议对象

  1、截止 2021 年 11 月 10 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  4、其他人员。

    四、会议登记方法

  1、登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采取传真的方式登记。

  2、登记时间：2021 年 11 月 15 日（星期一）上午 10:30--下午 18:00

  3、登记地点：乌鲁木齐市天山区前进街 58 号公司证券部。


    五、现场会议议程

  1、主持人宣布会议开始。

  主持人宣读《大会须知》；

  主持人宣布股东到会情况（股东及代理人名称、姓名、代表股数），并由律师确认股东资格合格性；

  推选监票人及统计人；

  宣布会议议程；

  2、审议事项：

    序号                        议案名称

      1    《关于全资子公司参与公开竞买资产暨关联交易的议案》

  3、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提问。
  4、与会股东及代理人对议案投票表决。

  5、大会休会（统计投票表决的结果）。

  6、宣布现场表决结果。

  7、根据现场和网络投票表决结果宣读本次股东大会会议决议。

  8、与会人员在股东大会记录签字。

  9、宣读本次股东大会法律意见书。

  10、主持人宣布会议结束。


                      《会议须知》

  为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2021 年第六次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：

  一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
  二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。

  四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

  五、会议投票表决的有关事宜：

  （一）本次股东大会，按照“关于召开 2021 年第六次临时股东大会的通知”中议案的排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案时，采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。

  （二）特别决议议案：无；对中小投资者单独计票的议案：议案 1；涉及关联股东回避表决的议案：议案 1。

  （三）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

  1、本次持有人大会网络投票起止时间为 2021 年 11 月 15 日 15：00 至 2021 年
上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

  2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058 了解更多内容。

  3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  六、表决统计及表决结果的确认：

  （一）根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由 2 名股东代表和 1 名监事代表组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

  （二）根据中国结算提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次临时股东大会决议。

  七、其他事项：公司董事会聘请的北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

议案一

    关于全资子公司参与公开竞买资产暨关联交易的议案
各位股东及代理人：

  为巩固区域市场竞争优势，进一步完善公司战略布局，新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司克拉玛依汇嘉时代百货有限公司（以下简称“克拉玛依汇嘉”）拟以不超过人民币 36,900 万元的价格，通过公开竞买方式购买关联方克拉玛依汇嘉文化投资有限公司（以下简称“克拉玛依汇嘉文化”）持有的克拉玛依市汇嘉时代广场项目的商业地产。若竞买成功，公司董事会将根据股东大会授权，依据成交确认书与关联方克拉玛依汇嘉文化办理资产过户等相关事宜。
    一、关联交易概述

  因经营需要，克拉玛依汇嘉拟以不超过人民币 36,900 万元的价格，通过公开竞买方式购买关联方克拉玛依汇嘉文化持有的克拉玛依市汇嘉时代广场项目的商业地产。若竞买成功，公司董事会将根据股东大会授权，依据成交确认书与克拉玛依汇嘉文化办理资产过户等相关事宜。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，由于克拉玛依汇嘉文化系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

    二、关联方概况及关联关系

  克拉玛依汇嘉文化投资有限公司

  注册资本：10000 万元

  法定代表人：朱翔

  经营范围：主要从事文化产业项目投资管理；房地产开发经营等业务。

  股权结构：新疆汇嘉投资（集团）有限公司持股 99%、朱翔持股 1%。


  与公司关联关系：公司控股股东暨实际控制人潘锦海持有新疆汇嘉投资（集团）有限公司 97.57%股权；潘锦海之女潘艺尹持有新疆汇嘉投资（集团）有限公司 2.43%股权。克拉玛依汇嘉文化系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。

  截止 2020 年 12 月 31 日，克拉玛依汇嘉文化总资产 32,819.86 万元，净资产
10,667.33 万元；2020 年度营业收入 1,517.04 万元，净利润 333.99 万元。

    三、关联交易基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的基本情况

  本次拟竞买的标的资产坐落于克拉玛依市克拉玛依区幸福路以南、胜利路以西，由地下一层、地上四层构成，建筑面积共计 88,535.16 平方米。所在宗地已取得新(2020）克拉玛依市不动产权第 0308013 号《不动产权证书》，权利人为克拉玛依汇嘉文化，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为其他商服用地，
面积为 40,138.03 平方米，使用期限为 2012 年 04 月 30 日至 2052 年 04 月 30 日止。
该项目已办理了《建设用地规划许可证》（地字第 650203202000025 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 650203202000034 号）及《建筑工程施工许可证》。该项目主体工程已建设至第三层，预计 2022 年 11 月底将整体竣工验收。

  标的资产于 2021 年 10 月 19 日公开挂牌拍卖，起拍价为 39,676 万元。

  2、权属状况说明

  标的资产不存在抵押、质押或其他第三人设置权利负担或权利限制的情况；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施情形。

  3、标的资产的评估价值

  中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3187 号），标的资产达到整体竣工验收阶段在评估基准日
2021 年 10 月 16 日的评估价值为 46,214.16 万元。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次关联交易价格以不高于资产评估值 46,214.16 万元的 80%为定价依据。定
价依据公平、公证、公允，竞拍方式公平、合法。本次参与竞买标的资产实际价格
以最终成交价为准。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

  本次竞买事项尚未签署相关协议。若竞买成功，公司董事会将根据股东大会授权，依据成交确认书与克拉玛依汇嘉文化办理资产过户等相关事宜。

    五、克拉玛依市汇嘉时代广场项目情况

  （一）项目概况

  1、项目名称：克拉玛依市汇嘉时代广场

  2、项目地址：具体位置位于克拉玛依市克拉玛依区幸福路以南、滨河路以北、胜利路以西。

  3、面积：建筑面积共计 88,535.16 平方米。

  4、项目定位：该项目集商业、餐饮、影院、儿童娱乐及相关配套服务为一体，旨在打造优质购物与娱乐相结合的商业综合体。

  5、项目经营布局：该项目由地下一层、地上四层构成。其中：地上部分建筑面积 62,433.18 平方米，主要功能包括商业、餐饮、影院、儿童娱乐等。地下部分建筑面积 26,101.98 平方米，包括商铺、地下车库、设备间等。同时，完善地上附属配套设施、绿化等工程，并购置消防、安防等相应的配套设备。

  （二）项目建设的必要性和可行性

  1、项目建设的必要性

  （1）调整经营布局的需要

  克拉玛依店为克拉玛依汇嘉下属经营的传统百货门店，于 2009 年开业运营至今，其传统百货业态已无法满足以大型零售综合体为主的实体零售业发展趋势。克拉玛依店目前存在物业设施老旧，购物环境低下，停车位匮乏，客流减少等现状。为扭转经营不利