603101 沪市 汇嘉时代

    证券代码：603101    证券简称：汇嘉时代    公告编号：2021-066

            新疆汇嘉时代百货股份有限公司

    关于全资子公司参与公开竞买资产暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
   除本次关联交易外，过去 12 个月，新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下
  简称“公司”）及下属子公司与克拉玛依汇嘉文化投资有限公司（以下简称
  “克拉玛依汇嘉文化”）的关联交易金额为 16.31 万元。
   本次交易构成关联交易，已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案
  尚需经公司股东大会审议通过。关联董事潘丁睿、潘艺尹回避该项议案的表
  决。
   本次竞买事项具体成交金额以及能否竞买成功尚存在不确定性。公司将根据
  竞买事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    一、关联交易概述

  为巩固区域市场竞争优势，进一步完善公司战略布局，公司全资子公司克拉玛依汇嘉时代百货有限公司（以下简称“克拉玛依汇嘉”）拟以不超过人民币36,900 万元的价格，通过公开竞买方式购买关联方克拉玛依汇嘉文化持有的克拉玛依市汇嘉时代广场项目的商业地产。若竞买成功，公司董事会将根据股东大会授权，依据成交确认书与关联方克拉玛依汇嘉文化办理资产过户等相关事宜。本次参与竞买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，由于克拉玛依汇嘉文化系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与克拉玛依汇嘉文化的关联交易审议金额达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

  （一）关联关系

  克拉玛依汇嘉文化系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
  （二）关联方概况

  克拉玛依汇嘉文化投资有限公司

  注册资本：10000 万元

  法定代表人：朱翔

  经营范围：主要从事文化产业项目投资管理；房地产开发经营等业务。

  股权结构：新疆汇嘉投资（集团）有限公司持股 99%、朱翔持股 1%。

  与公司关联关系：公司控股股东暨实际控制人潘锦海持有新疆汇嘉投资（集团）有限公司 97.57%股权；潘锦海之女潘艺尹持有新疆汇嘉投资（集团）有限公司 2.43%股权。克拉玛依汇嘉文化系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。

  截止 2020 年 12 月 31 日，克拉玛依汇嘉文化总资产 32,819.86 万元，净资
产 10,667.33 万元；2020 年度营业收入 1,517.04 万元，净利润 333.99 万元。
    三、关联交易基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的基本情况

  本次拟竞买的标的资产坐落于克拉玛依市克拉玛依区幸福路以南、胜利路以西，由地下一层、地上四层构成，建筑面积共计 88,535.16 平方米。所在宗地已取得新( 2020）克拉玛依市不动产权第 0308013 号《不动产权证书》，权利人为
克拉玛依汇嘉文化，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为
其他商服用地，面积为 40,138.03 平方米，使用期限为 2012 年 04 月 30 日至 2052
年 04 月 30 日止。该项目已办理了《建设用地规划许可证》（地字第650203202000025 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 650203202000034 号）及《建筑工程施工许可证》。该项目主体工程已建设至第三层，预计 2022 年 11月底将整体竣工验收。

  标的资产于 2021 年 10 月 19 日公开挂牌拍卖，起拍价为 39,676 万元。

  2、权属状况说明

  标的资产不存在抵押、质押或其他第三人设置权利负担或权利限制的情况；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施情形。

  3、标的资产的评估价值

  中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3187 号），标的资产达到整体竣工验收阶段在评估
基准日 2021 年 10 月 16 日的评估价值为 46,214.16 万元。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次关联交易价格以不高于资产评估值 46,214.16 万元的 80%为定价依据。
定价依据公平、公证、公允，竞拍方式公平、合法。本次参与竞买标的资产实际价格以最终成交价为准。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

  本次竞买事项尚未签署相关协议。若竞买成功，公司董事会将根据股东大会授权，依据成交确认书与克拉玛依汇嘉文化办理资产过户等相关事宜。

    五、克拉玛依市汇嘉时代广场项目情况

  （一）项目概况

  1、项目名称：克拉玛依市汇嘉时代广场

  2、项目地址：具体位置位于克拉玛依市克拉玛依区幸福路以南、滨河路以北、胜利路以西。

  3、面积：建筑面积共计 88,535.16 平方米。


  4、项目定位：该项目集商业、餐饮、影院、儿童娱乐及相关配套服务为一体，旨在打造优质购物与娱乐相结合的商业综合体。

  5、项目经营布局：该项目由地下一层、地上四层构成。其中：地上部分建筑面积 62,433.18 平方米，主要功能包括商业、餐饮、影院、儿童娱乐等。地下部分建筑面积 26,101.98 平方米，包括商铺、地下车库、设备间等。同时，完善地上附属配套设施、绿化等工程，并购置消防、安防等相应的配套设备。

  （二）项目建设的必要性和可行性

  1、项目建设的必要性

  （1）调整经营布局的需要

  克拉玛依店为克拉玛依汇嘉下属经营的传统百货门店，于 2009 年开业运营至今，其传统百货业态已无法满足以大型零售综合体为主的实体零售业发展趋势。克拉玛依店目前存在物业设施老旧，购物环境低下，停车位匮乏，客流减少等现状。为扭转经营不利的局面，公司本次竞买标的资产投建的大型综合购物中心--克拉玛依市汇嘉时代广场的建成，将利用多业态组合，有效改善购物环境，增强停车便利性，提升顾客体验度，巩固并提升公司在克拉玛依区域的竞争优势。

  （2）社会价值

  本项目属于城市生活服务配套建设项目，符合克拉玛依市城市规划及居民生活的实际需要。项目建成后对全市居民的居住、办公、生活环境改善具有重要的积极意义，可有效带动克拉玛依市经济发展，增强克拉玛依市发展潜力，促进克拉玛依市城镇化进程。

  2、项目建设的可行性

  （1）运营管理优势

  公司目前在新疆地区拥有 6 家百货商场、3 家购物中心及 11 家超市，经营
面积达 48 万平方米，分布于乌鲁木齐市、昌吉地区、五家渠市、奇台县、克拉玛依市、哈密市、库尔勒市、阿克苏市的核心商业区。

  公司自成立以来，始终坚持消费者权益与经营业绩并重，品牌形象深入人心，紧紧围绕“汇嘉时代+好家乡”双品牌战略，通过提供品类丰富、物美优质的商品、多元化的经营业态满足消费者的多样化需求。

  公司现有经营管理团队拥有多年的零售百货业管理经验。自成立以来，公司
培育了一批优秀的职业管理人员，积累了丰富的零售业管理经验，在规划设计、引进店铺、物流配送、服务程式化等方面均具备专业的理念和能力。

  （2）符合公司发展战略

  公司按照新疆领先、区域做强的总体战略，深耕细作新疆区域市场，在强化当地零售市场优势地位的基础上，积极寻求契机拓展新的发展领域。公司综合考量目标区域业态布局，整合重复业态，建造适宜区域未来发展的综合购物中心，满足消费者生活、休闲的各类需求，符合公司整体发展战略。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

  本次交易旨在巩固区域市场竞争优势，提升市场份额，提高公司核心竞争力，符合公司的战略规划和业务发展需要。若竞买成功将有效降低公司的项目运营成本，节约费用。本次交易定价公开、透明，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次竞买事项具体成交金额以及能否竞买成功尚存在不确定性。公司将根据竞买事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    七、关联交易履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2021 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于全资子公司参与公开竞买资产暨关联交易的议案》，表决结果：赞成票 6票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案为关联交易，关联董事潘丁睿、潘艺尹回避表决。

  （二）公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。

  独立董事发表独立意见如下：

  “本次全资子公司参与公开竞买关联方持有的商业地产，定价依据为市场公开定价，符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司董事会召集、召开审议本次关联交易
议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事回避了表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次全资子公司参与公开竞买资产暨关联交易事项。”

  （三）董事会审计委员会审核意见

  公司董事会审计委员会认真、全面审查了全资子公司参与公开竞买资产暨关联交易事项的相关文件，发表审核意见如下：

  “我们认为本次关联交易是因公司正常经营需要而发生的，符合相关法规及《公司章程》的规定。关联交易定价依据为市场公开定价，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于全资子公司参与公开竞买资产暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。”

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  特此公告。

                                        新疆汇嘉时代百货股份有限公司
                                                              董事会
                                                二〇二一年十月三十日