证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-009
重庆川仪自动化股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示内容：
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国四联仪
器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）发行不超过 29,756,537 股（含本数），不超过本次向特定对象发行股票前总股本的 30%（以下简称“本次发行”）。
四联集团为公司控股股东，系公司关联方，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行相关事项尚需取得有权国资监管单位的批准、公司股东大会
审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。
过去 12 个月，公司与四联集团的关联交易均为日常关联交易，已按照
《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了相应决策程序及信息披露义务；不存在与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2024 年 3 月 13 日，公司与四联集团签署《川仪股份与四联集团关于川仪
股份向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。公司拟向四联集团发行不超过 29,756,537 股（含本数）的人民币普通股股票，占公司本次发行前总股数 7.53%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。发行价格为 22.18 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
本次发行对象四联集团为公司控股股东，系公司关联方，该发行对象以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审批程序
本次发行相关事项已经公司第五届董事会第三十八会议审议通过，关联董事回避表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过相关议案，一致同意将关联交易事项提交董事会审议。本次发行尚需取得有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册。股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）历史关联交易
过去 12 个月，公司与四联集团的关联交易均为日常关联交易，已按照《上
海证券交易所股票上市规则》等规定履行了相应决策程序及信息披露义务；不存在与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
四联集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，四联集团属于公司的关联方。
（二）关联方基本情况
名称 中国四联仪器仪表集团有限公司
统一社会信用代码 9150000020280092XU
法定代表人 田善斌
成立日期 1997 年 10 月 30 日
注册资本 56,806.2618 万元人民币
注册地址 重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路 99 号
一般项目：利用自有资金从事投资业务及相关资产经营、资产
经营范围 管理，生产和销售工业自动化仪表及自控系统、工业控制计算
机（硬、软件）、楼宇自动化系统、商店自动化系统、仪器仪表
整机和仪器仪表元件及材料、环境试验设备、光学仪器、工艺
工装设备、人造蓝宝石及其晶片、半导体照明材料及光电器件、
石油天然气加工设备、石油天然气储存设备、石油天然气控制
系统设备及配件、环保设备、汽车摩托车零部件（不含发动机）、
电动汽车控制及电池零部件、家用电器，太阳能发电站项目的
开发、设计、安装、管理、维护及相关技术咨询、转让，电力
供应，新能源技术研发，新能源设备设计、制造、销售，合同
能源管理，机械制造，经济信息咨询服务，货物及技术进出口，
文化场馆用智能设备制造，信息安全设备制造，信息安全设备
销售，信息系统集成服务，数字文化创意技术装备销售，工业
互联网数据服务，物联网应用服务，物联网技术服务，物联网
技术研发，物联网设备制造，物联网设备销售，照明器具制造，
照明器具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（三）股权控制关系
四联集团股权控制结构图如下：
（四）主营业务情况
四联集团的主要业务板块为工业自动化仪器仪表、电子信息制造、装备材料、LED 封装及应用、光伏新能源、资产经营、科技服务、战略性股权投资。
（五）最近一年的主要财务数据
四联集团最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总计 1,301,774.67
负债总计 1,064,031.29
所有者权益总计 237,743.38
营业收入 754,751.70
净利润 3,854.76
注：上述财务数据已经审计。
公司董事会已对四联集团的基本情况、履约能力进行必要核查，其不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为 22.18 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
公司本次关联交易定价依据符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：重庆川仪自动化股份有限公司
认购人（乙方）：中国四联仪器仪表集团有限公司
签订时间：2024 年 3 月 13 日
（二）认购价格和定价原则
本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为 22.18 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（三）认购数量、认购金额及支付方式
1.认购数量、认购金额
甲方本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过29,756,537 股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的 30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺认购甲方本次发行的全部股份，乙方本次认购金额=乙方认购股票数量×本次向特定对象发行股票的最终发行价格。
2.支付方式
在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构（主承销商）指定的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。乙方认购的本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
（五）滚存未分配利润的安排
本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
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