603100 沪市 川仪股份

证券简称：川仪股份                    证券代码：603100
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

          重庆川仪自动化股份有限公司

          2022 年限制性股票激励计划

                  授予事项

                      之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 12 月


                  目 录


一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、本激励计划的批准与授权 ...... 4
五、独立财务顾问意见 ...... 6
 （一）权益授予条件成就的说明......6
 （二）本激励计划的激励对象名单及授予数量的调整情况 ......7
 （三）本次授予情况......8
 （四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响 ......11
 （五）结论性意见......12
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
 （一）备查文件......13
 （二）咨询方式......13
一、释义

  在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义

 公司、本公    指  重庆川仪自动化股份有限公司

 司、川仪股份

 本激励计划、        以川仪股份股票为标的，对公司董事（不含独立董事）、高级管理
  本计划      指  人员，以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术、生
                    产、销售、管理等骨干人员进行的限制性股票激励计划。

                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
 限制性股票    指  公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
                    定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

  激励对象    指  依据本激励计划获授限制性股票的人员。

  授予日      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由
                    公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定。

  有效期      指  本期激励计划的有效期为 60 个月。

  授予价格    指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得川仪股
                    份股票的价格。

                    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  限售期      指  保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起
                    算。

 解除限售期    指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                    票可以解除限售并上市流通的期间。

 解除限售条件  指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
                    条件。

 《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》  指  《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）

 《试行办法》  指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
                    配〔2006〕175 号）

  《通知》    指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
                    （国资发分配〔2008〕171 号）

 《102 号文》  指  《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的
                    通知》（国资发考分规〔2019〕102号）

 《45 号文》    指  《重庆市国有资产监督管理委员会关于进一步做好市属国有控股上
                    市公司股权激励工作有关事项的通知》（渝国资〔2020〕45 号）

  《指引》    指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分

                    〔2020〕178号）

  公司章程    指  《重庆川仪自动化股份有限公司章程》

 中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所    指  上海证券交易所

 中国结算上海  指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  分公司

    元        指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由川仪股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对川仪股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对川仪股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》《102 号文》《45 号文》《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

    1、2022 年 9 月 19 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于
<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<川仪股份 2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《川仪股份监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

    2、2022 年 11 月 30 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>（调整后）的议案》，并发表了《川仪股份监事会关于公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见》。

    3、2022 年 11 月 30 日，公司收到《重庆市国有资产监督管理委员会关于
重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的批复》（渝国资[2022]518号），原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。

    4、2022 年 11 月 30 日至 2022 年 12月 9 日，公司将本次拟授予的激励对象
名单通过公司内网进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次

拟激励对象提出的异议；2022 年 12 月 10 日，公司披露了《川仪股份监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

    5、2022 年 12 月 16 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜，并于 2022 年 12 月 17 日披露了《川仪股份关于 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2022 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，川仪股份董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、公司具备以下条件