证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2022-066
重庆川仪自动化股份有限公司
关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2022 年 12 月 19 日
限制性股票授予数量：391.25 万股
限制性股票授予价格：10.66 元/股。
《重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“川仪股份”）2022 年第二
次临时股东大会授权，2022 年 12 月 19 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制
性股票的授予日为 2022 年 12 月 19 日，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022 年 9 月 19 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于<川仪股
份 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《川仪股份监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
2、2022 年 11 月 30 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<川仪
股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>（调整后）的议案》，并发表了《川仪股份监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见》。
3、2022 年 11 月 30 日，公司收到《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆川仪
自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的批复》（渝国资[2022]518 号），原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
4、2022 年 11 月 30 日至 2022 年 12 月 9 日，公司将本次拟授予的激励对象名单通
过公司内网进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出
的异议；2022 年 12 月 10 日，公司披露了《川仪股份监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
5、2022 年 12 月 16 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<川仪
股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<川仪股份2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，并于 2022 年 12 月 17 日披露了《川仪股份关于 2022 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《通知》）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《重庆市国有资产监督管理委员会关于进一步做好市属国有控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《指引》）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束
机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》及川仪股份《违规经营投资责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、激励对象不存在《指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；
（2）上市公司独立董事、监事；
（3）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
综上，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本次授予情况
1、授予日：2022 年 12 月 19 日。
2、授予数量：391.25 万股。
3、授予人数：559 人。
4、授予价格：10.66 元/股。
5、股票来源：本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2022 年 9 月 19 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于川仪股份以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟采用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用以实施股权激励，本次回购资金总额不低于人民币 0.62 亿元且不超过人民币 1.24 亿元，回购股份的价格不超过人民币 31.30 元/股。
截止 2022 年 10 月 14 日，公司上述回购方案已实施完毕，累计回购股份 395.00 万
股，占公司总股本的 1%，购买的最高价为人民币 30.00 元/股，最低价为人民币 25.28元/股，回购均价为人民币 28.64 元/股，使用资金总额为人民币 11,311.35 万元（不含交易费用）。
6、有效期、限售期与解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的限售期指激励对象获授限制性股票完成登记之日起至限制性股票解除限售日之间的时间，本计划授予的限制性股票限售期为完成登记之日起24个月、36 个月、48 个月。激励对象因本激励计划获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法律法规办理。
在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由激励对象依法享有,个人所得税由公司代扣代缴；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占限
制性股票数量的比例
第一个解除限售期 自限制性股票登记完成之日起 24 个月后 33%
的首个交易日起至限制性股票登记完成
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止；
查看PDF原文
