重庆川仪自动化股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
重庆川仪自动化股份有限公司
二〇二二年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、重庆市国有资产监督管理委员会《关于进一步做好市属国有控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（渝国资〔2020〕45 号）,参照《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《重庆川仪自动化股份有限公司章程》制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、公司具备以下实施本激励计划的条件：
（一）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确；外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（六）证券监管部门规定的其他条件。
四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
六、激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第十
八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：
（一）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；
（二）上市公司独立董事、监事；
（三）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
七、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，拟向激励对象授予3,950,000 股股票，涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股，不超过董事会审议通过本激励计划时公司股本总额 395,000,000 股的 1.00%；无预留授予权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的激励股票总数累计未超过审议本激励计划时公司股本总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。
八、限制性股票的来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，限制性股票的授予价格为 10.66 元/股。
九、本次限制性股票激励计划的激励对象总人数为 562 人，占公司 2021 年
底员工总数 5057 人的 11.11%，包括：公司部分董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术、生产、销售、管理等骨干人员。
十、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
十一、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
十二、激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。
十三、本激励计划须经重庆市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在
提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。
十四、解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性
股票授予完成登记之日起满 24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分 3 期解除限
售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占限
制性股票数量的比例
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 33%
36 个月内的最后一个交易日当日止；
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 33%
48 个月内的最后一个交易日当日止；
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 34%
60 个月内的最后一个交易日当日止。
十五、本计划限制性股票的解除限售业绩条件为：
业绩考核期间为 2023-2025 年，各年度业绩考核目标如表所示：
解除限售期 业绩考核指标
（1）2023 年度净资产收益率不低于 13.60%，且不低于同行业上市公司平
第一个 均水平或对标企业 75 分位值水平；
解除限售期 （2）2023 年研发支出占营业收入的比重不低于 7%；
（3）2023 年经济增加值改善值（△EVA）>0。
（1）2024 年度净资产收益率不低于 13.80%，且不低于同行业上市公司平
第二个 均水平或对标企业 75 分位值水平；
解除限售期 （2）2024 年研发支出占营业收入的比重不低于 7%；
（3）2024 年经济增加值改善值（△EVA）>0。
（1）2025 年度净资产收益率不低于 14.00%，且不低于同行业上市公司平
第三个 均水平或对标企业 75 分位值水平；
解除限售期 （2）2025 年研发支出占营业收入的比重不低于 7%；
（3）2025 年经济增加值改善值（△EVA）>0。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。
十六、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女
均未参与本激励计划。
十七、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十八、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十九、本激励计划的实施不会导致川仪股份股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义 ......8
第二章 实施股权激励计划的目的......9
第三章 本激励计划的管理机构 ......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配......13
第六章 本计划的时间安排 ......15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......18
第八章 激励对象获授权益、解除限售的条件 ......19
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ......25
第十章 限制性股票会计处理......27
第十一章 本计划的实施、授予及解除限售程序......28
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务......32
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理......34
第十四章 限制性股票回购注销原则......37
第十五章 信息披露 ......40
第十六章 其他重要事项......41
第一章 释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义
公司、本公 指 重庆川仪自动化股份有限公司
司、川仪股份
本激励计划、 以川仪股份股票为标的，对公司董事（不含独立董事）、高级管理
本计划 指 人员，以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术、生
产、销售、管理等骨干人员进行的限制性股票激励计划。
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限
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