证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2020-035
重庆川仪自动化股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）于2020年9月29日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》, 同意根据修订后的《证券法》、《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际对《公司章程》部分条款进行修订。涉及修订的条款及修订后的内容如下：
第一章 总则
第一条 为了维护重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）
及其出资人、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。
第十三条 根据《公司法》、《党章》的规定，在公司设立中国共产党的
委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，
推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。
第十四条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件
的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。
第三章 股份
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以征集股东投票权。作为征集人，可以自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五章 公司党委
第九十八条 公司党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有关法
规规定履行规定职责，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。
第九十九条 公司党委和纪委设置及其人员编制纳入公司管理机构和
编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳入管理费用的党组织工作经费，一般按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安排，每年年初由公司党委本着节约的原则编制经费使用计划，由公司纳入年度预算。
第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照
规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
公司党委会会议由党委书记召集并主持。会议一般每月召开一次，遇有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出，或者由党委会其他委员提出建议，书记综合考虑后确定。
公司党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形成决定必须有应到会党委员委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须有三分之二以上党委委员到会方能举行。
党委会会议研究涉及法律问题的议题时，法律顾问应列席，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。
第一百〇一条 党委研究决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）巡视整改、巡察、审计等重大事项；
（五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项；
（六）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（七）其他应由党委研究决定的事项。
第一百〇二条 党委前置研究讨论以下重大事项：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委前置研究讨论的重要事项。
第一百〇三条党委前置研究讨论的主要程序：
（一）党委会先议。党组织召开党委会，对前置研究讨论事项提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策（决定）事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策（决定）事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策（决定）的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策（决定）时，要充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理
层决策（决定）情况及时报告党组织。
第六章 董事会
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
……
董事会决策前，应事先与本公司有关方面沟通，充分听取本公司有关方面的意见。董事会决策事项属于党委会前置研究讨论范围的，应当事先经党委会研究讨论。
董事会会议研究涉及法律问题的议题时，总法律顾问应列席，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。
第一百二十一条 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件及本章程的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会享有下列审批权限：
（一）董事会决定公司章程第四十四条规定以外的对外担保事项；
（二）公司发生的对外投资、收购资产、委托理财、资产处置、银行融资、提供财务资助等交易未达到下列标准的，由董事会决定：
……
第一百四十一条 董事会在其授权范围内，建立对总经理的以下授权制
度。
公司发生的下列标准的交易，由总经理或其授权主管副总经理决定：
1、负责决定和执行交易金额不超过最近一期经审计公司总资产 0.5%
的资产处置；
2、负责决定和执行不超过最近一期经审计公司净资产 0.5%的对外投
资及不超过最近一期经审计公司净资产 1%的固定资产或工程项目投资；
3、负责决定和执行与关联法人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金除外）在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的关联交易；或者与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易。
4、负责决定不超过 200 万元的对外捐赠或赞助。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
连续十二个月内发生的交易金额，应当按照累计计算的原则适用上述规定，超过上述权限的须提交董事会审议批准。
第九章
财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十八条 公司利润分配政策为：……
在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额提取法定公积金、盈余公积金后仍有盈余的，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%。
……
公司章程因增加条款，有关条文序号作相应调整。
本次公司章程的修订尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，审议通过后提交工商行政管理部门办理工商变更登记。
修 订 后 的 全 文 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的川仪股份公司章程（2020年9月草案）。
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
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