重庆川仪自动化股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）第四届董事会第八次会议于2019年4月18日以现场方式召开，会议通知按照章程相关规定发出。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过如下议案：
（一）《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（天健审〔2019〕8-163号）审计，2018年度母公司实现的净利润291,255,811.44元，按10%提取盈余公积29,125,581.14元,当年可供分配的利润为262,130,230.30元，加上上年结存的可供分配利润476,900,261.86元，累计可供投资者分配的利润为739,030,492.16元。
公司2018年度分配预案为：以2018年末总股本39,500万股为基数,向全体股东每10股派发现金2元（含税）,本次分配共派发现金79,000,000.00元，结余未分配利润660,030,492.16元结转到以后年度。本次不进行资本公积金转增股本。
根据公司章程的规定，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%。本次拟分配金额79,000,000.00元，占当年可供分配利润的30.14%，符合公司章程规定。
本次拟分配金额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的20.44%，低于30%，主要原因是：2018年，公司执行渝府发〔2018〕59号及渝医保发〔2018〕27号文件精神，对截至2018年12月31日的设定受益计划中大额医保项进行终止结算，确认利得，将原作为长期应付职工薪酬核算、预计在未来较长时间内根据职工退休及余命年情况逐年分次支付的大额医保，由专业机构根据相关规则精算后一次性计入2018年度利润总额，增加2018年度利润总额19,639.00万元，对当年归属于上市公司股东的净利润产生较大影响。但从现金分红的角度，公司2018年度利润分配预案既需要考虑利润增长的因素，又需要兼顾未来生产经营资金需求和统筹安排。
公司留存未分配利润将依法合规用于生产经营，继续加大在技术研发、市场开拓、智能制造、人才引进和培养、信息化建设等方面的投入力度，抓好结转合同和新签合同的执行、实施高精度压力变送器自主研发及产业化、PAS300产业化及智能制造、设备更新、信息化建设等重点项目，通过持续努力，不断增强核心竞争力，促进公司稳健经营与发展，稳步提高投资者回报。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
此议案需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2018年年度报告》及《川仪股份2018年年度报告摘要》。
此议案需提交公司股东大会审议。
（三）《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
此议案需提交公司股东大会审议。
（四）《关于公司2019年度预算及投资计划的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
此议案需提交公司股东大会审议。
（五）《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
（六）《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
此议案需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司2018年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2018年度内部控制评价报告》及《川仪股份内部控制审计报告》。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
（八）《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
《川仪股份董事会审计委员会2018年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
《川仪股份独立董事2018年度述职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）《关于续聘公司年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和2019年度内部控制审计机构，聘期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
该议案需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于公司2018年募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2018年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-018号）。
（十二）《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低运营成本，维护公司和股东的利益，同意公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，使用部分暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额不超过人民币6,000.00万元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，或募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2019-019号）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
（十三）《关于修订<公司章程>的议案》
同意对《公司章程》进行修订。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-020号）。
此议案需提交公司股东大会审议。
（十四）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意对《股东大会议事规则》进行修订。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于修订<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2019-021号）。
此议案需提交公司股东大会审议。
（十五）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意对《董事会议事规则》进行修订。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于修订<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2019-022号）。
此议案需提交公司股东大会审议。
（十六）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
同意对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
（十七）《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
同意对《董事会审计委员会实施细则》进行修订。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份董事会审计委员会实施细则》。
（十八）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意对《独立董事工作制度》进行修订。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份独立董事工作制度》。
（十九）《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
本次董事会部分议题需提交公司股东大会审议，公司决定于2019年5月10日召开2018年年度股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-025）。
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司
董事会
2019年4月20日
