603099 沪市 长白山

证券代码：603099      证券名称：长白山    公告编号：2024-052
            长白山旅游股份有限公司

  全资子公司托管恩都里休闲度假商旅社区项目

              暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易标的：长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司吉林省天池酒店管理有限责任公司受托管理长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司经营的恩都里休闲度假商旅社区项目的经营。合同期限十年，预计管理费约为2215万元。

  ●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到 3,000 万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次关联交易需提交股东大会审议。

  ●本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见。

  一、关联交易概述


  根据公司管理输出战略发展需求，公司全资子公司吉林省天池酒店管理有限责任公司受托管理长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司经营的恩都里休闲度假商旅社区项目的经营。合同期限十年，预计累计管理费约为 2215 万元。

  二、关联方介绍

  长白山集团为公司控股股东，持有公司 59.45%股份，恩吉里公司为集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  1、企业名称：长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司

  2、成立时间：2015 年 05 月 14 日

  3、住  所：长白山保护开发区池北区长白文心广场 2 号楼 618
室

  4、法定代表人：尚海波

  5、注册资本：2000 万元人民币

  6、统一社会信用代码：912200003399012897

  7、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  8、经营范围：房地产开发、销售;房屋租赁，酒店管理服务技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)


  三、关联交易的主要内容和履约安排

  1、合同主体

  甲：长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司

  乙：吉林省天池酒店管理有限责任公司

  2、合同主要内容

  负责项目的招商、运营、推广及物业管理等工作，项目托管总面
积约 51087 ㎡，其中民宿面积 32322 ㎡，商业面积 18765 ㎡。

  3、合同经营管理期限

  房屋租赁期为十年。

  4、委托经营收费方式

  前 3 年按照利润总额的 5%比例收取，中间 3 年按照利润总额的
7%比例收取，后 4 年按照利润总额的 10%比例收取。十年托管经营管理费预计 2215 万元。

  四、关联交易的定价情况

  本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理。

  五、关联交易对公司的影响

  本次托管项目符合公司管理输出战略发展的需要，不会对公司财务和经营产生重大影响，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。

  六、关联交易的审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司于 2024 年 8 月 7 日召开第四届董事会第二十五次会议审议
通过了《公司全资子公司托管恩都里休闲度假商旅社区项目暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的 5 名非关联董事一致表决通过。
  （二）监事会审议情况

  公司于 2024 年 8 月 7 日召开第四届监事会第二十五次会议审议
通过了《公司全资子公司托管恩都里休闲度假商旅社区项目暨关联交易的议案》，认为双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。

  （三）独立董事专门委员会审议情况

  公司于 2024 年 8 月 2 日召开第四届董事会独立董事专门委员会
第一次会议审议通过了《公司全资子公司托管恩都里休闲度假商旅社区项目暨关联交易的议案》，认为双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。本议案经全体独立董事一致表决通过。

  （四）独立董事意见

  公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意
求。相关交易事项构成公司与关联方的关联交易。该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。

  备查文件

  公司第四届董事会第二十五次会议决议

  公司第四届监事会第二十五次会议决议

  独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见

  公司第四届董事会独立董事专门委员会第一次会议决议

                              长白山旅游股份有限公司董事会
                                            2024 年 8 月 8 日