长白山旅游股份有限公司
与
东北证券股份有限公司
关于
长白山旅游股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
申请文件
审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：长春市生态大街6666号）
二〇二四年四月
上海证券交易所：
根据贵所于 2024 年 1 月 25 日出具的《关于长白山旅游股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕28 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，长白山旅游股份有限公司（以下简称“长白山”“发行人”或“公司”）与东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、吉林兢诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
除特别说明外，本回复中的简称与《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
本回复中的字体代表如下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
目 录
问题 1、关于本次募投项目......1
问题 2、关于融资规模及效益测算......50
问题 3、关于经营情况......111
问题 4、关于财务性投资及类金融业务......135
问题 5、关于其他......141
保荐机构总体意见......171
问题 1、关于本次募投项目
根据申报材料：1）公司主营业务以长白山景区为依托，从事旅游客运、酒店管理、旅行社等业务。本次募集资金拟用于长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目和补充流动资金；2）长白山火山温泉部落二期项目将以火山温泉为主题，打造一个包括酒店住宿、温泉康养体验、亲子乐园、特色美食、商业购物等功能在内的地标性温泉度假综合体，计划 2025 年竣工投入使用。该项目最早于 2017 年取得备案并动工建设，但由于项目规划变动，2018 年至今一直处于停工阶段。2021 年 2月该项目重新取得备案，目前暂未开工，预计于募集资金到位后动工；3）公司目前拥有环保车、倒站车、旅游快线车等十余种车型车辆，长白山旅游交通设备提升项目
将新增购置旅游车辆 274 辆；4）发行人于 2022 年 4 月 15 日召开第三届董事会第四
十一次会议、2023 年 12 月 5 日召开第四届董事会第十六次会议，2023 年 12 月 21 日
召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。发行人以 2022年董事会召开日作为本次发行董事会召开日。
请发行人说明：（1）长白山火山温泉部落二期项目的具体内容及运营模式，与公司现有业务的区别与联系；结合土地性质、项目开发建设主体及资质、项目运营模式及与主营业务的协同性等，说明本次募集资金是否符合主要投向主业、是否符合不变相流入房地产业务的相关要求；（2）长白山火山温泉部落二期项目 2018 年以来变更项目规划的原因，未来是否存在再次变更的可能性；截至目前一直停工的原因，是否存在导致项目无法建设的实质性障碍，是否存在重大不确定性；（3）长白山火山温泉部落二期项目涉及用地是否被认定为闲置土地，若否，是否存在被认定为闲置土地以及被土地管理部门行政处罚的风险；（4）本次发行的相关决策程序是否符合相关法律法规的规定；（5）长白山旅游交通设备提升项目新购置车辆的型号及用途，购置数量的测算依据及合理性，购置车辆的运输能力与客流量的匹配性；（6）结合长白山旅游现状及发展趋势、现有及未来客流量情况、竞争格局及公司竞争优劣势、公司现有业务及未来战略布局、已有及规划接待能力、酒店入住率、车辆运输能力、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及新增产能的消化能力。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、长白山火山温泉部落二期项目的具体内容及运营模式，与公司现有业务的区别与联系；结合土地性质、项目开发建设主体及资质、项目运营模式及与主营业务的协同性等，说明本次募集资金是否符合主要投向主业、是否符合不变相流入房地产业务的相关要求
（一）长白山火山温泉部落二期项目的具体内容及运营模式
1、具体内容
长白山火山温泉部落二期项目（以下简称“二期项目”）通过对长白山景观、火山温泉和冰雪旅游三大资源优势进行充分整合，将酒店住宿、温泉康养体验、亲子乐园、特色美食及商业购物作为重点功能区进行合理开发利用，打造一个室内生活设施完善和室外旅游项目齐全，集“吃、住、行、游、娱、购”于一体的温泉度假综合体，以满足不同旅游群体的休闲度假需求。具体如下：
项目名称 具体内容
酒店住宿 酒店大堂、客房（约 400间亲子房）等
温泉康养体验 温泉大堂、更衣室、室内温泉、室外温泉、无边际游泳池等
亲子乐园 儿童游乐设施、无动力设施等
特色美食 酒店餐饮、温泉简餐等
商业购物 商业大堂、商铺等
2、运营模式
与长白山国际温泉度假区建设项目（以下简称“一期项目”）相比，二期项目拥有更加多元化的收入模式，主要包括酒店客房收入、温泉门票收入、无边际泳池门票收入、酒店餐饮收入、温泉简餐收入和商业购物区商铺出租收入。其中酒店、温泉为项目的主要收入来源，商业购物区通过出租商铺获取租金，为项目提供完善的商业配套服务。
二期项目可以提升区域接待能力，完善消费配套，促进形成较为成熟的度假氛围。二期项目所在地位于长白山北景区山门区域，距离最近的游客集散地二道白河镇 30公里。该区域有着较为成熟的温泉、景区、雪场配套，但仅有长白山温泉皇冠假日、
蓝景温泉、希尔顿逸林三家度假酒店，总客房数800间，单日最大接待能力不超过1,500人，与国内较为成熟的旅游度假区相比规模较小，游客日常的出行服务、外卖点餐、购物体验等配套消费不够完善，亟待通过新项目投建提升区域接待能力，带动相关消费业态进驻，构建成熟的度假氛围，释放产业集聚效应。
二期项目的投建将增加以长白山天然火山自溢温泉为主题的亲子客房，新增亲子娱乐、购物美食等消费内容，能够更好满足游客一站式度假需求，提升区域知名度，吸引更多游客到长白山避暑、冰雪度假，巩固拓展长白山避暑、冰雪度假市场份额，从而带动长白山游客量增长。一期项目五星级皇冠假日酒店在旺季及主要节假日入住率已达 80%以上，产能已达瓶颈，需要新建酒店扩大接待能力。
“敦白高铁”于 2021 年 12 月开通运营，铁路从二道白河镇长白山站出发，经过
永庆站、敦化南站后到达敦化站。“敦白高铁”建设前，长白山无高铁项目，各地交通通行便捷度较差；“敦白高铁”开通当天，长白山高铁站投入使用，至此长白山景区通过高铁正式实现与其他路段接轨。根据中国铁路公众号统计数据，“敦白高铁”
开通一年接发游客 50.90 万人次。2023 年长白山景区接待游客数量较 2019 年增加
23.70 万人次，增长 9.44%；旅游客运业务营业收入增加 9,780.92 万元，增长 30.33%。
由此可见，“敦白高铁”的建成大幅缩短游客到达长白山的通行时间，提升游客出行便捷度、扩大长白山景区客群覆盖面、强化长白山作为游客可选目的地时的考量权重，对景区客流增长有较强的促进作用。
“沈白高铁”的建设正在有序推进中，预计 2025 年底完工，作为国家铁路网“八
纵八横”布局之一，完全通车后将使“北京—长白山”铁路行驶时间压缩至 4 小时（当
前为 7 小时 16 分钟），“沈阳—长白山”铁路行驶时间压缩至 1.5 小时（当前为 4
小时）。二期项目预计 2027 年开业，高铁的开通有助于打通长白山与东北三省一区、京津冀等节点城市的快捷联系，长白山相比周边河北承德、北戴河避暑地温度更低，有望承接更多避暑需求。
以武夷山为例：2015 年 7 月，随着合福高铁、沪昆高铁新晃至贵阳段开通运营，
“上海—武夷山”铁路行驶时间压缩从 9 小时 13 分缩至 3 小时 17 分。根据武夷山市
国民经济和社会发展统计公报，2016 年武夷山市旅游人数较 2014 年增加 246.35 万人
次，增长 29.07%；旅游收入增加 57.06 亿元，增长 41.06%。
（二）长白山火山温泉部落二期项目与公司现有业务的区别与联系
公司现有业务主要围绕长白山旅游，从事旅游客运、酒店经营、旅行社和其他业务。其他业务包括温泉开发、企业管理、停车场和加油站等。酒店经营业务是公司仅次于旅游客运的第二大收入来源，收入在近几年呈现较快增长趋势，主要通过一期项目运营。
1、与公司现有业务的区别
项目 二期项目 一期项目 具体表现
定位差异 面向大众旅游，定位为低于 面向高端度假游，定位为 房价低于一期，消费更具性
一期的中高端精品度假酒店 五星级高端度假酒店 价比，消费群体更大
核心主题 聚龙火山温泉 皇冠假日酒店 突出活火山自溢温泉的独
特优势
酒店住宿（赏雪山亲子客 新增了特色餐饮、购物娱
房）、温泉康养体验（赏雪 乐、亲子客房、无边际泳池
项目内容 风情露天温泉）、亲子乐园 住宿、温泉、餐饮等 等新的功能业态，产品更丰
（亲子俱乐部）、特色美食 富、游客体验更多样
（森林餐厅）、商业购物等
主要客户群体 亲子团体 传统游客 补齐亲子旅游需求
住宿安排 在传统住宿设施基础上，新 标准间、大床房等传统房 以亲子房为主
增儿童主题 型
为北山门区域新增消费内
容，与周边雪场、景区等资
源结合，优势互补，打造旅
游度假区，可以提升消费承
主要运营季节 带动区域接待规模提升，全 客流量多集中在夏季、冬 载、完善差异化消费结构，
季节运营 季 满足更多游客的度假消费
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