东北证券股份有限公司
关于
长白山旅游股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
住所：长春市生态大街6666号
二〇二四年三月
声 明
东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”、“主承销商”或“东北证券”）接受长白山旅游股份有限公司（以下简称“长白山”、“发行人”或“公司”）的委托，担任长白山向特定对象发行股票的保荐机构。
本保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况...... 5
一、保荐机构及工作人员简介...... 5
二、本次保荐的发行人证券发行的类型...... 6
三、发行人基本情况...... 6
四、发行人主要财务数据和财务指标...... 9
五、保荐人与发行人存在的关联关系...... 10
六、保荐人内核程序和内核意见......11
第二节 本保荐机构的承诺事项...... 14
第三节 对本次证券发行的保荐意见...... 15
一、对本次证券发行上市的保荐结论...... 15
二、对发行人决策程序的核查情况...... 15
三、本次证券发行符合发行条件的说明...... 16
四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》有关事项的核查意见...... 22
五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查
情况...... 23
六、发行人此次发行存在的主要风险...... 24
七、对发行人的发展前景的评价...... 31
释 义
在本发行保荐书内，除非另有所说明，下列词语之特定含义如下：
长白山、发行人、公司 指 长白山旅游股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，股
票简称为长白山，股票代码为 603099
长白山管委会 指 吉林省长白山保护开发区管理委员会
长白山保护开发区 指 长白山管委会行政辖区，包括吉林长白山国家级自然保护区
池北区、池西区、池南区
建设集团 指 吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司，公司控股股
东
森工集团 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司，公司股东
长白山森工 指 吉林长白山森工集团有限公司（曾用名：长白山森工集团有
限公司、吉林延边林业集团有限公司），公司股东
天池国旅 指 吉林省长白山天池国际旅行社有限公司，发行人全资子公司
蓝景温泉 指 吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司，发行人全资子公司
天池酒店 指 吉林省天池酒店管理有限责任公司，发行人全资子公司
岳桦生态 指 长白山保护开发区岳桦生态产品有限公司，发行人全资子公
司
天池咨询 指 吉林省天池企业管理咨询有限公司，发行人全资子公司
易游旅游 指 长白山保护开发区易游旅游服务有限公司，发行人全资子公
司
智行旅游 指 长白山保护开发区智行旅游交通服务有限公司，发行人全资
子公司
本次向特定对象发行股 指 长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票
票、本次发行
保荐机构、本保荐机构、 指 东北证券股份有限公司
主承销商、东北证券
发行保荐书 指 《东北证券股份有限公司关于长白山旅游股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》
发行人律师、兢诚律师 指 吉林兢诚律师事务所
会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 现行有效的《长白山旅游股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 长白山旅游股份有限公司股东大会
董事会 指 长白山旅游股份有限公司董事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
注：在发行保荐书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构及工作人员简介
（一）保荐人名称
东北证券股份有限公司。
（二）保荐代表人
谢伟：男，保荐代表人，注册会计师（非执业会员），具有法律职业资格。曾参与思泉新材 IPO、富邦股份再融资、华鹏飞再融资、科新机电再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的相关情况。
尹冠钧：男，保荐代表人，图书情报专业硕士，具有法律职业资格，中级会计师。曾参与傲伦达创业板首发、大地电气北交所 IPO、恒太照明北交所 IPO 及大烨智能重大资产重组等项目；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的相关情况。
（三）项目协办人
徐则达：男，管理学硕士，具有法律职业资格。曾任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），从事上市公司年报审计业务。现从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组等投资银行业务，曾参与安泰集团向特定对象发行股票、格林司通北交所首发等项目；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的相关情况。
（四）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张旭东、刘丽娜、刘昱良（已离职）、张晓平、章海华、程继光、刘湘婷。
二、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
三、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称 长白山旅游股份有限公司
英文名称 ChangBai Mountain Tourism Co.,Ltd.
法定代表人 王昆
成立日期 2010 年 12 月 8 日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 长白山
股票代码 603099
上市时间 2014 年 8 月 22 日
注册资本 26,667.00 万元
注册地址 吉林省长白山保护开发区池北区（白林西区和平街）
办公地址 吉林省长白山保护开发区池北区（白林西区和平街）
道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）；成品油零售；食品
销售；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
经营范围 般项目：会议及展览服务；停车场服务；酒店管理；社会经济咨询服务；
个人商务服务；机动车修理和维护；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
润滑油销售；代驾服务；小微型客车租赁经营服务；电动汽车充电基础设
施运营；机动车充电销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
邮政编码 133613
电话号码 0433-5310177
传真号码 0433-5310177
公司网址 http://www.cbmt.com.cn
（二）发行人股权结构及前十名股东情况
1、发行人股权结构
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股本总额为 266,670,000 股。股权结构具体
如下：
股份性质 股份数量（股） 占总股本的比例（%）
股份性质 股份数量（股） 占总股本的比例（%）
一、限售条件流通股 - -
二、无限售条件流通股 266,670,000 100.00
三、总股本 266,670,000 100.00
2、发行人前十名股东情况
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序 股东姓名/名称 股东性质 持股数量 持股比例 股份性质
号 （股） （%）
1 吉林省长白山开发建设（集团）境内一般法人 158,533,060 59.45 流通 A 股
有限责任公司
2 中国吉林森林工业集团有限责 境内一般法人 13,207,503 4.95 流通 A 股
任公司
3 吉林长白山森工集团有限公司 境内一般法人 6,947,685 2.61 流通 A 股
中国农业银行股份有限公司－ 基金、理财产
4 富国价值优势混合型证券投资 品等 4,
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