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603099 沪市 长白山


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长白山:东北证券股份有限公司关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

公告日期:2024-03-30

长白山:东北证券股份有限公司关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书 PDF查看PDF原文
 东北证券股份有限公司

        关于

长白山旅游股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票

          之

      发行保荐书

        住所:长春市生态大街6666号

          二〇二四年三月


                      声  明

  东北证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”、“主承销商”或“东北证券”)接受长白山旅游股份有限公司(以下简称“长白山”、“发行人”或“公司”)的委托,担任长白山向特定对象发行股票的保荐机构。

  本保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

                    目  录


声  明 ...... 1
目  录 ...... 2
释  义 ...... 3
第一节  本次证券发行基本情况...... 5

  一、保荐机构及工作人员简介...... 5

  二、本次保荐的发行人证券发行的类型...... 6

  三、发行人基本情况...... 6

  四、发行人主要财务数据和财务指标...... 9

  五、保荐人与发行人存在的关联关系...... 10

  六、保荐人内核程序和内核意见......11
第二节 本保荐机构的承诺事项...... 14
第三节 对本次证券发行的保荐意见...... 15

  一、对本次证券发行上市的保荐结论...... 15

  二、对发行人决策程序的核查情况...... 15

  三、本次证券发行符合发行条件的说明...... 16
  四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

  事项的指导意见》有关事项的核查意见...... 22
  五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
  险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查

  情况...... 23

  六、发行人此次发行存在的主要风险...... 24

  七、对发行人的发展前景的评价...... 31

                    释  义

  在本发行保荐书内,除非另有所说明,下列词语之特定含义如下:
长白山、发行人、公司  指 长白山旅游股份有限公司,系上海证券交易所上市公司,股
                          票简称为长白山,股票代码为 603099

长白山管委会          指 吉林省长白山保护开发区管理委员会

长白山保护开发区      指 长白山管委会行政辖区,包括吉林长白山国家级自然保护区
                          池北区、池西区、池南区

建设集团              指 吉林省长白山开发建设(集团)有限责任公司,公司控股股
                          东

森工集团              指 中国吉林森林工业集团有限责任公司,公司股东

长白山森工            指 吉林长白山森工集团有限公司(曾用名:长白山森工集团有
                          限公司、吉林延边林业集团有限公司),公司股东

天池国旅              指 吉林省长白山天池国际旅行社有限公司,发行人全资子公司

蓝景温泉              指 吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司,发行人全资子公司

天池酒店              指 吉林省天池酒店管理有限责任公司,发行人全资子公司

岳桦生态              指 长白山保护开发区岳桦生态产品有限公司,发行人全资子公
                          司

天池咨询              指 吉林省天池企业管理咨询有限公司,发行人全资子公司

易游旅游              指 长白山保护开发区易游旅游服务有限公司,发行人全资子公
                          司

智行旅游              指 长白山保护开发区智行旅游交通服务有限公司,发行人全资
                          子公司

本次向特定对象发行股  指 长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票
票、本次发行
保荐机构、本保荐机构、 指 东北证券股份有限公司
主承销商、东北证券

发行保荐书            指 《东北证券股份有限公司关于长白山旅游股份有限公司向
                          特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》

发行人律师、兢诚律师  指 吉林兢诚律师事务所

会计师、信永中和      指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司章程》          指 现行有效的《长白山旅游股份有限公司章程》

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》      指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《保荐管理办法》      指 《证券发行上市保荐业务管理办法》

国务院                指 中华人民共和国国务院

中国证监会、证监会    指 中国证券监督管理委员会

上交所                指 上海证券交易所


股东大会              指 长白山旅游股份有限公司股东大会

董事会                指 长白山旅游股份有限公司董事会

元、万元              指 人民币元、人民币万元

报告期、最近三年      指 2021 年度、2022 年度、2023 年度

注:在发行保荐书中,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

        第一节  本次证券发行基本情况

一、保荐机构及工作人员简介

  (一)保荐人名称

  东北证券股份有限公司。

  (二)保荐代表人

  谢伟:男,保荐代表人,注册会计师(非执业会员),具有法律职业资格。曾参与思泉新材 IPO、富邦股份再融资、华鹏飞再融资、科新机电再融资等项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好;符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的相关情况。
  尹冠钧:男,保荐代表人,图书情报专业硕士,具有法律职业资格,中级会计师。曾参与傲伦达创业板首发、大地电气北交所 IPO、恒太照明北交所 IPO 及大烨智能重大资产重组等项目;在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好;符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的相关情况。

  (三)项目协办人

  徐则达:男,管理学硕士,具有法律职业资格。曾任职于德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙),从事上市公司年报审计业务。现从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组等投资银行业务,曾参与安泰集团向特定对象发行股票、格林司通北交所首发等项目;在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好;符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的相关情况。

  (四)项目组其他成员

  本次证券发行项目组其他成员包括张旭东、刘丽娜、刘昱良(已离职)、张晓平、章海华、程继光、刘湘婷。

二、本次保荐的发行人证券发行的类型

  上市公司向特定对象发行 A 股股票。
三、发行人基本情况

  (一)基本情况

  中文名称    长白山旅游股份有限公司

  英文名称    ChangBai Mountain Tourism Co.,Ltd.

  法定代表人  王昆

  成立日期    2010 年 12 月 8 日

  股票上市地  上海证券交易所

  股票简称    长白山

  股票代码    603099

  上市时间    2014 年 8 月 22 日

  注册资本    26,667.00 万元

  注册地址    吉林省长白山保护开发区池北区(白林西区和平街)

  办公地址    吉林省长白山保护开发区池北区(白林西区和平街)

              道路旅客运输经营;道路货物运输(不含危险货物);成品油零售;食品
              销售;道路危险货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
              可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一
  经营范围    般项目:会议及展览服务;停车场服务;酒店管理;社会经济咨询服务;
              个人商务服务;机动车修理和维护;汽车零配件批发;汽车零配件零售;
              润滑油销售;代驾服务;小微型客车租赁经营服务;电动汽车充电基础设
              施运营;机动车充电销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
              自主开展经营活动)

  邮政编码    133613

  电话号码    0433-5310177

  传真号码    0433-5310177

  公司网址    http://www.cbmt.com.cn

  (二)发行人股权结构及前十名股东情况

    1、发行人股权结构

  截至 2023 年 12 月 31 日,发行人股本总额为 266,670,000 股。股权结构具体
如下:

        股份性质              股份数量(股)        占总股本的比例(%)


        股份性质              股份数量(股)        占总股本的比例(%)

一、限售条件流通股                                -                        -

二、无限售条件流通股                      266,670,000                    100.00

三、总股本                                266,670,000                    100.00

    2、发行人前十名股东情况

  截至 2023 年 12 月 31 日,发行人前十名股东持股情况如下:

 序        股东姓名/名称          股东性质    持股数量    持股比例  股份性质
 号                                              (股)      (%)

 1  吉林省长白山开发建设(集团)境内一般法人  158,533,060      59.45 流通 A 股
    有限责任公司

 2  中国吉林森林工业集团有限责 境内一般法人    13,207,503      4.95 流通 A 股
    任公司

 3  吉林长白山森工集团有限公司  境内一般法人    6,947,685      2.61 流通 A 股

    中国农业银行股份有限公司- 基金、理财产

 4  富国价值优势混合型证券投资 品等            4,
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